Heirs and estate administrator cannot represent a company after the legal representative's death without new appointment.

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba.

II. Stranki nosita vsaka svoje stroške pritožbenega postopka.

[JEDRO]

Dediči zakonitega zastopnika družbe, kljub temu, da so podedovali njegov poslovni delež v tej družbi, ne morejo sklepati pravnih poslov v imenu in za račun družbe, ker z dedovanjem niso postali zakoniti zastopniki družbe. Tudi upravitelj zapuščine ni zakoniti zastopnik družbe.

[OBRAZLOŽITEV]

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo razveljavilo sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani VL 151022/2013 z dne 26. 9. 2013 v prvem in tretjem odstavku izreka in zavrnilo tožbeni zahtevek ter tožeči stranki naložilo v plačilo 3.426,60 EUR stroškov postopka tožene stranke.

2. Tožeča stranka v pritožbi uveljavlja vse pritožbene razloge po 338. členu Zakona o pravdnem postopku (ZPP) in predlaga, da pritožbeno sodišče v celoti ugodi njenemu zahtevku, podrejeno pa, da razveljavi prvostopenjsko sodbo in zadevo vrne v ponovno sojenje. Sodba nima razlogov o odločilnih dejstvih oziroma obstoji nasprotje med tem, kar se navaja v razlogih sodbe o vsebini listin in med samimi temi listinami. Zaradi neizvedbe predlaganih dokazov (zališanje strank in prič ter pribava listin) je bilo zmotno oziroma nepopolno ugotovljeno dejansko stanje. Dokaze je sodišče neobrazloženo in neutemeljeno zavrnilo. Zaključek sodišča, da podlage za prefakturiranje računov na toženo stranko ne more dokazati z zaslišanjem strank in prič je zmoten. Po smrti P. J. je med njegovimi dediči, v okviru pogajanj in dogovarjanj glede sklenitve dednega dogovora, v določenem trenutku prišlo do dogovora s toženo stranko, da bo prejela vsa rabljena vozila, ki so bila dotlej last tožeče stranke. Prišlo je do dejanskega prenosa več kot 45 tovornih vozil s strani tožeče stranke na toženo. Računi, ki jih vtožuje v tem postopku, so iz tega obdobja, gre za stroške, povezane z opravljanjem prevozne dejavnosti. Ker ni izvedlo predlaganih dokazov, zakaj ne, pa ni obrazložilo, je sodišče zagrešilo bistveno kršitev določb postopka po 14. in po 8. točki drugega odstavka 339. člena ZPP. Sodišču očita tudi nezadostno skrbnost pri dokazni oceni. Zaradi napačne odločitve o glavni stvari, je napačna tudi odločitev o stroških postopka.

3. Tožena stranka je na pritožbo odgovorila. Meni, da ni utemeljena, zato pritožbenemu sodišču predlaga, da jo zavrne. Ključnega pomena za postopek je, da tožeča stranka niti ne zna konkretno opredeliti in definirati pravnega posla, na katerem temelji tožbeni zahtevek.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Gospodarska družba je pravna oseba, torej umeten subjekt, ki sam zase ne more oblikovati in izražati volje. Voljo lahko v imenu pravne osebe izražajo zgolj fizične osebe – zastopniki družbe. Skladno z 32. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) so to osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik) in opravljajo vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe.

6. Nesporno dejstvo je, da je bil J. P. starejši edini zakoniti zastopnik tožeče stranke. V trenutku, ko je umrl, torej družba ni več imela zakonitega zastopnika in do imenovanja novega zakonitega zastopnika ni mogla opravljati nobenih poslov, saj ni bilo nikogar, ki bi lahko v njenem imenu in za njen račun izjavil voljo. S trenutkom smrti preide na dediče pokojnikova zapuščina (132. člen Zakona o dedovanju), to je premoženjske pravice zapustnika. S smrtjo J. P. starejšega so dediči podedovali njegov poslovni delež (prvi odstavek 481. člena ZGD-1), niso pa s tem postali zakoniti zastopniki družbe(1). Tudi upravitelj dela zapuščine – 100 % poslovnega deleža tožeče stranke I. B. (sklep Okrajnega sodišča v Radovljici D 269/2011 z dne 22. 9. 2011) ni zastopnik družbe. Torej ne dediči po pokojnem zakonitem zastopniku tožeče stranke ne upravitelj zapuščine niso mogli skleniti nobenega pravnega posla v imenu in za račun družbe. Vtoževano terjatev pa tožeča stranka temelji na pravnem poslu: dogovoru, ki naj bi ga s toženo stranko sklenili dediči po pokojnem zakonitem zastopniku (pa še to ne vsi) v soglasju z upraviteljem 100 % poslovnega deleža tožeče stranke kot dela zapuščine, ali pa upravitelj (tožeča stranka je spreminjala trditve o tem, kdo naj bi sklenil dogovor s toženo stranko). Že iz trditev tožeče stranke tako ne izhaja utemeljenost vtoževane terjatve po materialnem pravu. Zato je prvostopenjsko sodišče ravnalo pravilno, ko je tožbeni zahtevek zavrnilo, ne da bi izvajalo dokaze, s katerimi je tožeča stranka želela dokazati obstoj zatrjevanega dogovora.

7. Zakaj izvedba predlaganih dokazov ni potrebna, izhaja iz 9. obrazložitve izpodbijane sodbe. Sodišče prve stopnje je pravilno zaključilo, da tožeča stranka ne more dokazati pravne podlage za prefakturiranje računov ne z izjavo dedičev ne z navedbami, da je tak dogovor sklenil upravitelj I. B. Torej izvedba dokazov, ki bi potrjevali te izjave, ni potrebna. Ker zatrjevan pravni posel ni mogel biti sklenjen, se sodišču tudi z vprašanjem ali so bila vozila tožeče stranke dejansko prenesena na toženo stranko, ni potrebno ukvarjati.

8. Sodišče prve stopnje tako ni zagrešilo v pritožbi uveljavljanih kršitev. Pravilno je ugotovilo za razsojo relevantno dejansko stanje ter sprejelo materialnopravno pravilno odločitev, ki jo je sicer skopo, pa vendar zadostno, da je mogoč preizkus izpodbijane odločitve, obrazložilo. Tudi nobene uradoma upoštevne, v drugem odstavku 350. člena ZPP taksativno naštete procesne kršitve, sodišče prve stopnje ni zagrešilo. Zato je višje sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP). Na ostale pritožbene navedbe višje sodišče ne bo odgovarjalo, ker niso relevantne za odločitev (prvi odstavek 360. člena ZPP).

9. Izrek o stroških pritožbenega postopka temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP. Tožeča stranka do povrnitve pritožbenih stroškov ni upravičena, ker s pritožbo ni uspela (prvi odstavek 154. člena ZPP). Tožena stranka pa je v odgovoru na pritožbo le povzela pritožbene navedbe tožeče stranke ter ponavljala že tekom postopka na prvi stopnji podane trditve. Tak odgovor na pritožbo nima pomena za postopek, in so z njim nastali stroški nepotrebni (155. člen ZPP).

(1) Prim. sklepa VSL I Cp 1679/2013 in Cst 309/2014