Union asset sale contracts annulled for fraud; restitution claim rejected as non-party.

Acţiune privind anularea unor contracte de vânzare-cumpărare. Repunere în situaţia anterioară. Efectele anulării contractelor faţă de terţi.

Cuprins pe materii. Drept civil. Contracte. Acţiune privind anularea unor contracte de vânzare-cumpărare. Repunere în situaţia anterioară. Efectele anulării contractelor faţă de terţi.

Index alfabetic. Drept civil.

- contract de vânzare-cumpărare

- anulare

- efecte faţă de terţi.

Principiul relativităţii contractelor, face ca, de regulă, efectele anulării sau constatării nulităţii contractului să se răsfrângă asupra părţilor în cauză, care și-au asumat obligaţii și au dobândit drepturi prin actul juridic încheiat. Restabilirea situaţiei anterioare este consecinţa logică a nulităţii, deoarece tot ce s-a executat în baza unui act juridic anulat trebuie restituit, astfel încât părţile să aibă o situaţie identică cu cea dinainte de încheierea contractului.

De aceea, repunerea în situaţia anterioară nu poate opera decât între părţi și nu poate fi cerută decât de acestea, pentru că numai părţile sunt în situaţia de a cere restituirea a ceea ce au prestat cu titlu de obligaţie contractuală. Este adevărat că nulitatea actului juridic civil are efecte și faţă de terţi, așa cum susţine recurenta, dar efectele faţă de terţi operează sub alte aspecte, în special în ceea ce privește principiul „resoluto iure dantis, resolvitur ius accpientis", iar nu și în ceea ce privește repunerea în situaţia anterioară.

Î.C.C.J, Secţia civilă și de proprietate intelectuală, decizia nr. 8328 din 15 octombrie 2009.

Prin sentinţa nr. 158 din 24 februarie 2003, Tribunalul București, Secţia a IV a civilă a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantelor C.S.D. din România, L.U.S.L. din Municipiul București, F.S.L.M.S. și F.H. și intervenientei în interes propriu U.S.D., în raport de condiţiile existenţei unui drept subiectiv civil.

A respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantelor și intervenientei în interes propriu, în raport de condiţia existenţei unui interes și condiţia unanimităţii, ca nefondată.

A respins excepţia lipsei calităţii procesual pasive a S.C. B.C.N.B. S.A, ca prematur formulată și, în consecinţă, a respins acţiunea formulată de reclamante și intervenienta în interes propriu, în contradictoriu cu pârâţii S.C. B.C.N.B. S.A, C.N.S.R.L.F. și S.C F. S.R.L., pentru anularea contractelor de vânzare-cumpărare și repunerea părţilor în situaţia anterioară, fiind formulate de persoane fără calitate procesuală activă, determinată de lipsa condiţiei dreptului subiectiv civil.

Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut că prin cererea formulată la 19 aprilie 2001, reclamantele C.S.D. din România, L.U.S.L. din Municipiul București și F.S.L.M.S. și F.H. au chemat în judecată pe pârâtele C.N.S.RL. F. și S.C.F.S.RL. solicitând instanţei să constate nulitatea absolută a contractelor de vânzare-cumpărare intervenite între C.N.S.RL. F. și S.C F. S.RL. privind imobilul din București, autentificat sub nr. 6621 din 9 iunie 1997, nulitatea absolută a Hotărârii C.N.S.RL. F. nr. 159 din 19 februarie 1996, nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare intervenit între S.C F. S.R.L. și pârâta B.C.U. (în prezent, N.B.), privind 74% din imobilul din același imobil, autentificat sub nr. 2092 din 17 decembrie 1997.

U.S.D. a formulat cerere de intervenţie în interes propriu, având drept obiect aceleași solicitări.

Tribunalul a arătat că pentru exercitarea acţiunii civile este necesar să existe calitate procesuală, capacitate procesuală, drept și interes.

În cauză, reclamantele și intervenienta, deși au dovedit existenţa unui interes material, nu au dovedit existenţa unui drept subiectiv civil, motiv pentru care excepţia lipsei calităţii procesuale active, invocată de pârâta N.B. este întemeiată.

S-a considerat că este nefondată excepţia lipsei calităţii procesuale active, raportată la condiţia interesului, deoarece reclamantele și intervenienta justifică un interes, rezultat din posesia imobilului.

Regula unanimităţii este specifică acţiunii în revendicare și nu se aplică acţiunilor în anulare, ceea ce face ca excepţia lipsei calităţii procesuale raportată la acest aspect să nu fie întemeiată.

Cu privire la calitatea procesuală pasivă, s-a constatat că prin sentinţa civilă nr. 255 din 6 februarie 2002 a Tribunalului București, Secţia a VII a Comercială, contractul autentificat sub nr. 2092 din 17 decembrie 1997 a fost anulat, sentinţa fiind definitivă și atacată cu recurs. Deși sentinţa poate fi executată, calitatea procesuală nu a dispărut, deoarece, sub aspect substanţial, raportul juridic reflectat în contractul nr. 2092 nu s-a stins irevocabil, dovadă fiind chiar faptul exercitării recursului împotriva susmenţionatei sentinţe.

Prin urmare, s-a considerat că excepţia lipsei calităţii procesuale pasive este prematur invocată.

Apelurile declarate de reclamantele L.U.S.L. din Municipiul București și F.S.L.M.S.F.H. și U.S.D. București și cererea de aderare la apel formulată de C.S.D. din România au fost admise prin decizia civilă nr. 422/A din 4 martie 2004 a Curţii de Apel București, Secţia a III a Civilă.

Curtea de apel a respins excepţia lipsei calităţii procesuale de folosinţă a apelantelor și lipsei dovezii calităţii de reprezentant a membrilor de sindicat ai apelantelor, excepţii invocate de pârâta S.C. N.B. S.A., a anulat în parte sentinţa și, rejudecând în fond, a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantelor și intervenientei în interes propriu.

A admis acţiunea și cererea de intervenţie în interes propriu, a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 6621 din 9 iunie 1997 la B.N.P. Ș.I. și a Hotărârii CN.S.R.L. F. nr. 159 din 19 decembrie 1996 și a contractului autentificat sub nr. 2092 din 17 decembrie 1997 la B.N.P. M.P., dispunând repunerea părţilor în situaţia anterioară.

A menţinut dispoziţiile sentinţei în ceea ce privește respingerea excepţiilor lipsei calităţii procesuale pasive a S.C. N.B. S.A. și a lipsei calităţii procesuale active a reclamantelor și a intervenientei în interes propriu, în raport de condiţia existenţei unui interes și condiţia unanimităţii.

Pentru a decide astfel, curtea de apel a reţinut că prin Hotărârea nr. 159 din 19 din 1996, imobilul ce formează obiectul litigiului a trecut din patrimoniul CN.S.R.L. F. în patrimoniul S.C F. S.R.L., societate la care acţionar unic este CN.S.R.L. F. Acest transfer s-a făcut în scopul valorificării imobilului, astfel cum rezultă din art. 2 al hotărârii. Hotărârea, a reţinut curtea de apel, încalcă prevederile art. 22 din Legea nr. 54/1991, potrivit cărora bunurile mobile și imobile aparţinând sindicatelor pot fi folosite numai potrivit intereselor membrilor de sindicat, dar nu pot fi împărţite între aceștia.

Ulterior, imobilul a fost vândut cu preţul de 500.000.000 lei către S.C. F. S.R.L., prin contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 6621 din 19 iunie 1997. La scurt timp, la 17 decembrie 1997, S.C. F. S.R.L. a vândut către Banca Comercială Unirea S.A. (în prezent, Nova Bank S.A.) cota de 74% din imobil, prin actul autentificat sub nr. 2092, pentru preţul de 7.627.000.000 lei.

Prin urmare, preţul vânzării către S.C F. S.R.L. a fost neserios și fictiv, ceea ce atrage nulitatea contractului.

Fiind vorba despre constatarea nulităţii absolute, acţiunea poate fi promovată de orice persoană care are un interes legitim și actual, iar reclamantele și intervenienta au calitate procesuală activă.

In anul 1998, S.C. F. S.R.L. a revândut către C.N.S.R.L. F. cota de 26% din imobil, prin contractul autentificat sub nr. 11745 din 24 septembrie 1998 cu suma de 2.120.536.559 lei, acest contract fiind anulat prin sentinţa civilă nr. 4236 din 22 mai 2001 a Tribunalului București, Secţia Comercială, definitivă prin decizia civilă nr. 345 din 5 octombrie 2001 a Curţii de Apel București.

Deși instanţa de fond s-a pronunţat asupra excepţiei lipsei calităţii procesuale active, criticile formulate de apelante au privit atât excepţia, cât și fondul pricinii, iar concluziile pe care le-au pus părţile în apel s-au referit atât la excepţii cât și la fondul cauzei.

Excepţiile lipsei calităţii procesuale de folosinţă a apelantelor și lipsei dovezii calităţii de reprezentant a membrilor de sindicat, invocate de pârâta S.C. N.B. S.A. au fost respinse, cu motivarea că imobilul în litigiu se află în patrimoniul comun al sindicatelor și nu era necesar ca fiecare membru de sindicat să semneze cererea de chemare în judecată, deoarece ei sunt reprezentaţi de organizaţiile sindicale din care fac parte.

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs pârâtele S.C F. S.R.L., prin lichidator judiciar S.C. C. 99 S.R.L. și B.C. N.B. S.A.

Prin decizia nr. 9404 din 17 noiembrie 2005, Înalta Curte de Casaţie și Justiţie, Secţia civilă și de proprietate intelectuală a admis recursurile declarate împotriva deciziei, pe care a casat-o în parte și a trimis cauza la Tribunalul București pentru judecarea în fond a cauzei.

Instanţa supremă a reţinut că în faţa Tribunalului București, la termenul din 17 februarie 2003, instanţa a acordat părţilor cuvântul pe excepţiile lipsei calităţii procesuale active a reclamantelor și lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei S.C. B.C. N.B. și s-a pronunţat la 24 februarie 2003 asupra acestora.

Instanţa de apel nu a cercetat, cu respectarea principiului contradictorialităţii, fondul cauzei, nici în dezbaterile finale și nici în dezbaterile ce au avut loc anterior acestui moment, deși s-a pronunţat asupra acestuia și nu a dat posibilitatea părţilor să propună probe și să formuleze apărări cu privire la pretenţia concretă dedusă judecăţii, ceea ce echivalează cu o necercetare în fond a pricinii, în sensul art. 312 alin. (5) din Codul de procedură civilă.

Faţă de dispoziţiile art. 297 din Codul de procedură civilă, astfel cum au fost modificate prin Legea nr. 219/2005 pentru aprobarea O.U.G. nr. 138/2000, instanţa supremă a admis recursurile și a casat în parte decizia atacată, în ceea ce privește admiterea acţiunii și a cererii de intervenţie în interes propriu și constatarea nulităţii absolute a contractelor de vânzare cumpărare și a Hotărârii nr. 159 din 19 decembrie 1996 a CN.S.R.L. F. și repunerea părţilor în situaţia anterioară și a trimis cauza pentru judecata în fond la Tribunalul București.

Înalta Curte a stabilit că la judecată se va avea în vedere că atât reclamantele cât și intervenienta au calitate procesuală activă, deoarece nulitatea absolută poate fi cerută de orice persoană legitim interesată.

Atâta timp cât reclamantele și intervenienta au arătat că scopul promovării acţiunii constă în reîntoarcerea bunului în patrimoniul ce a aparţinut sindicatelor, ele justifică un interes legitim, de natură a le conferi calitate procesuală activă în cauză.

Instanţa supremă a mai statuat că cererea este scutită de taxă de timbru, faţă de dispoziţiile art. 49 din Legea nr. 54/1991 cu privire la sindicate și art. 54 din Legea nr. 54/2003 și că reclamantele și intervenientele nu trebuiau să dovedească existenţa unui mandat din partea membrilor sindicatului pentru introducerea cererii de chemare în judecată, fiind vorba despre un litigiu ce poartă asupra unui bun ce a făcut parte din patrimoniul organizaţiei sindicale.

După judecata în fond după casare, Tribunalul București, Secţia a IV a civilă, prin sentinţa civilă nr. 996 din 27 iunie 2007, a respins ca neîntemeiate excepţiile lipsei calităţii procesuale active și a lipsei capacităţii procesuale, invocate de pârâta C.N.S.L.R. F.

A admis în parte acţiunea principală, formulată de reclamante și cererea de intervenţie în interes propriu, formulată de U.S.D. București în contradictoriu cu pârâţii.

A constatat nulitatea absolută a hotărârii nr. 159 din 19 decembrie 1996 a C.N.S.L.R. F. - Comitetul Director.

A constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare - cumpărare autentificat sub nr. 6621 din 19 iunie 1997 de B.N.P. Ș.I. și a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2092 din 17 decembrie 1997 de B.N.P. M.P.

A respins ca neîntemeiate cererile privind repunerea părţilor în situaţia anterioară și cererea pârâtei S.C. N.B. S.A., prin lichidatori, pentru acordarea cheltuielilor de judecată.

Tribunalul a reţinut că problema calităţii procesuale active a reclamantelor a fost soluţionată de instanţa de recurs, iar excepţia lipsei capacităţii procesuale a reclamantelor nu a fost motivată.

În ceea ce privește fondul cauzei, tribunalul a reţinut că, prin hotărârea nr. 159 din 19 decembrie 1996 a C.N.S.L.R. F. - Comitetul Director s-a dispus trecerea în patrimoniul și administrarea S.C F. S.R.L. a imobilului situat în București și s-a hotărât ca S.C F. S.R.L. să ia măsuri de valorificare a imobilului, potrivit amplasamentului și stării tehnice a acestuia. Ulterior, prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 6621 din 9 iunie 1997, pârâta CN.S.L.R. F. a înstrăinat imobilul către pârâta S.C. F. S.R.L. cu preţul de 500.000.000 lei vechi.

Prin contractul de vânzare-cumpărare nr. 2092 din 17 decembrie 1997, pârâta S.C F. S.R.L. a vândut imobilul către B.C.U., în prezent N.B. S.A., preţul vânzării fiind de 7.627.000.000 lei vechi.

Tribunalul a mai reţinut că actul de înstrăinare autentificat sub nr. 6621 din 19 iunie 1997 s-a încheiat prin fraudă la lege, deoarece, potrivit art. 22 din Legea nr. 54/1990, sindicatele nu pot încheia acorduri decât cu privire la administrarea și folosinţa bunurilor ce au aparţinut fostei U.G.S.R., partajarea și înstrăinarea fiind interzise.

Fraudarea intereselor membrilor de sindicat rezultă nu numai din nerespectarea unor interdicţii legale, ci chiar din dispoziţiile statutare ale vânzătoarei, care prevăd caracterul indivizibil și netransmisibil al propriului patrimoniu.

Imobilul vândut nu era proprietatea CN.S.L.R. F. ci se afla în administrarea acesteia, faţă de specificul modalităţii de preluare a patrimoniului fostei U.G.S.R.

Prin urmare, hotărârea nr. 159/1996 a CN.S.L.R. F. și contractul de vânzare-cumpărare nr. 6621/1997 sunt lovite de nulitate absolută.

În ceea ce privește contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2092 din 17 decembrie 1997, încheiat între pârâta S.C F. S.R.L., în calitate de vânzătoare și N.B. S.A., în calitate de cumpărătoare, tribunalul a reţinut că terţul dobânditor cu titlu oneros nu poate invoca buna credinţă pentru a paraliza acţiunea ce ar duce la rectificarea înscrierii dreptului său de proprietate, înainte de împlinirea termenului de 3 ani, conform art. 36 din Legea nr. 7/1997.

Pe de altă parte, doar dreptul de proprietate al pârâtei S.C N.B. S.A a fost înscris în cartea funciară, dreptul de proprietate al S.C. F. S.A. fiind înscris doar în registrul de inscripţiuni, ceea ce înseamnă că, în cauză, principiul publicităţii materiale nu este aplicabil.

Tribunalul a mai constatat că pârâta S.C N.B. S.A. nu a fost de bună credinţă la încheierea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 2092/1997, deoarece modul de dobândire al imobilelor era trecut în contractele anterioare.

Pârâta S. C N.B. S.A. nu poate invoca necunoașterea legii și a acceptat echivocul în ceea ce privește valabilitatea titlului vânzătoarei, motiv pentru care nu a fost de bună credinţă la încheierea contractului.

În ceea ce privește capătul de cerere privind repunerea părţilor în situaţia anterioară, tribunalul a reţinut că acest aspect privește efectele nulităţii între părţi și nu faţă de terţi.

Prin decizia nr. 708A din 2 octombrie 2008, Curtea de Apel București, Secţia a III a civilă și pentru cauze cu minori și de familie a respins ca nefondate apelurile declarate de reclamante, de pârâtele S.C. N.B. S.A., prin lichidatori și S. C F.S.R.L., prin lichidator și intervenienta U.S.D. din România.

Instanţa de apel a reţinut că imobilul din București a trecut din proprietatea Statului Roman în proprietatea fostei Confederaţii Generale a Muncii, entitate care l-a administrat și întreţinut până în ianuarie 1990, prin Decretul nr. 327/1948.

Cele patru confederaţii sindicale - CN.S.L.R F., C.A., B.N.S. și C.S.D.R. au încheiat un acord prin care și-au declarat voinţa și hotărârea de a administra în comun patrimoniul fostului CC al U.G.S.R, în interesul și folosul membrilor de sindicat, stabilind și cotele procentuale pentru administrare.

Legea nr. 54/1991, în prezent abrogată, dar care era în vigoare la data perfectării contractelor de vânzare-cumpărare atacate în instanţă și la data adoptării hotărârii nr. 159/1996 a Comitetului Director al C.N.S.L.R. F., a prevăzut că sindicatele sunt constituite în scopul apărării și promovării intereselor și drepturilor membrilor lor (art. 1), că bunurile mobile și imobile pot fi folosite numai potrivit intereselor membrilor de sindicat, fără a putea fi împărţite între aceștia (art. 22) și că sindicatul poate dobândi bunuri mobile sau imobile necesare realizării scopului pentru care a fost înfiinţat (art. 23).

Hotărârile de Guvern nr. 718/1990 și nr. 702/1993 se referă la transmiterea în folosinţă a imobilului în litigiu, cu menţiunea expresă a respectării prevederilor legale în vigoare.

Instanţa de apel a mai constatat că tribunalul a reţinut în mod corect că hotărârea nr. 159/1996 a Comitetului Director al C.N.S.L.R Frăţia și cele două contracte de vânzare-cumpărare au fraudat legea, deoarece dispoziţiile legale care permiteau înfiinţarea de societăţi comerciale au fost folosite cu scopul de a frauda membrii de sindicat.

Fraudarea intereselor membrilor de sindicat a rezultat nu numai din încălcarea unor interdicţii legale, dar și din încălcarea dispoziţiilor statutare ale vânzătoarei, care prevăd caracterul indivizibil și netransmisibil al patrimoniului propriu.

În ceea ce privește contractul de vânzare - cumpărare nr. 2092 din 17 decembrie 1997, instanţa de apel a reţinut că, în aplicarea principiului „resoluto jure dantis resolvitur jus accipientis", păstrarea actului subsecvent reprezintă o situaţie de excepţie pentru subdobânditorul de bună credinţă cu titlu oneros.

Reaua credinţă a S.C. N.B. S.A. rezultă din faptul că a acceptat să contracteze un bun a cărui situaţie juridică îi putea fi cunoscută din înscrisurile prezentat în faţa notarului de stat, pentru care legea în vigoare interzicea înstrăinarea.

În ceea ce privește repunerea în situaţia anterioară, instanţa de apel a reţinut că acţiunea în constatarea nulităţii unui contract de vânzare-cumpărare are natura juridică a unei acţiuni în realizare, cu consecinţa repunerii în situaţia anterioară, atunci când cel care o promovează este una din părţile la convenţie și nu un terţ interesat.

Împotriva acestei decizii au declarat recurs reclamanta L.U.S.L. din Municipiul București și pârâtele C.N.S.L.R. F. și S.C. N.B. S.A, în faliment, prin lichidator judiciar.

Reclamanta L.U.S.L. din Municipiul București a invocat dispoziţiile art. 304 pct. 9 din Codul de procedură civilă și a arătat că instanţa de apel a încălcat principiul „restitutio in integrum” potrivit căruia tot ce s-a executat în baza unui act anulat ori nul trebuie restituit, astfel încât părţile raportului juridic trebuie să ajungă în situaţia în care acel act nu s-ar fi încheiat.

Nulitatea actului juridic civil are efecte și faţă de terţi, atât faţă de terţii care au dobândit de la oricare din părţi drepturi asupra bunurilor ce trebuie restituite , cât și faţă de terţii ce au avut interesul legitim să ceară nulitatea actului juridic încheiat cu nerespectarea legii.

Pârâta C.N.S.L.R. F. a invocat la modul general dispoziţiile art. 299 din Codul de procedură civilă și a arătat că decizia atacată este dată cu aplicarea greșită a legii, deoarece art. 22 din Legea nr. 54/1991 privind sindicatele nu interzice expres înstrăinarea prin acte între vii. Incapacităţile constituie excepţia, iar nu regula, trebuind să fie expres reglementate.

A mai arătat recurenta, că instanţa de apel trebuia să aplice cele două hotărâri de guvern la care a făcut referire, deoarece nu poate refuza aplicarea unui act normativ, dar a respins corect cererea privind repunerea părţilor în situaţia anterioară.

Pârâta S.C. N.B. S.A. a invocat dispoziţiile art. 304 pct. 7, pct. 8 și pct. 9 din Codul de procedură civilă și a arătat că instanţa de apel a plecat de la premisa falsă și nemotivată că legea interzicea înstrăinarea oricărui bun aflat în patrimoniul unui sindicat.

Constatarea nulităţii absolute a fost admisă pentru existenţa unei fraude la lege, iar motivarea instanţei sub acest aspect fie lipsește, fie este contradictorie.

Recurenta a mai arătat că prevederile actului juridic intitulat „Tranzacţie generală", încheiat la 7 noiembrie 1991, între C.N.S.L.R, C.N.S. C.A. și C.S.R. Frăţia au fost greșit interpretate de instanţa de apel, deoarece intenţia comună a părţilor contractante a fost aceea de a lua în discuţie partajarea și obţinerea patrimoniului sindical, care a aparţinut fostului C.C.G.S. din România.

Legea interzice partajarea bunurilor sindicatului între membrii acestuia, iar nu înstrăinarea faţă de terţi.

Legea nr. 54/1991 a recunoscut patrimoniul propriu al sindicatelor, dobândit conform legii de fiecare din acestea în urma partajării patrimoniului fostului C.C. al U.G.S.R., iar în urma tranzacţiei, imobilul a revenit în proprietatea C.N.S.L.R.

Instanţa de apel a interpretat greșit clauzele tranzacţiei în funcţie de declaraţia nr. 122 din 3 martie 1990 a C.N.S.L.R. faţă de patrimoniul fostei U.G.S.R., iar prevederile Statutului C.N.S.L.R. F., conform cărora patrimoniul confederaţiei este indivizibil și netransmisibil între membrii acesteia nu sunt relevante pentru analiza tranzacţiei.

Denaturarea actelor deduse judecăţii s-a făcut și prin ignorarea conţinutului real și a semnificaţiei HG. nr. 718/1990 și H.G. nr. 702/1993, care fac vorbire de imobilul proprietatea C.N.S.L.R F.

Recurenta a mai arătat că instanţa de apel a aplicat greșit principiul „fraus omnia corrumpit”, în lipsa identificării normei de drept ce se pretinde că a fost fraudată, în condiţiile în care bunul nu a fost scos din circuitul civil general, iar contractul de vânzare-cumpărare nr. 6621 din 9 iunie 1997 a fost încheiat de persoane care au capacitatea de a înstrăina.

Art. 22 din Legea nr. 54/1991 instituie incapacitatea de a partaja între membrii sindicatului și nu incapacitatea de a înstrăina.

Recurenta a mai arătat că instanţa de apel a reţinut în mod greșit reaua sa credinţă la încheierea contractului de vânzare-cumpărare nr. 2092 din 17 decembrie 1997, deoarece faptul conex constituit din cuprinsul dosarului notarial nu permite concluzia conform căreia legea în vigoare interzicea în mod imperativ înstrăinarea, iar aspectele reţinute de instanţa de apel nu fac verosimilă deducerea relei credinţe.

Analizând recursurile declarate, Înalta Curte de Casaţie și Justiţie constată următoarele.

Recursul declarat de pârâta C.N.S.L.R F. este inadmisibil omisso medio.

Din examinarea actelor de la dosar, rezultă că C.N.S.L.R. F. nu a declarat apel împotriva sentinţei instanţei de fond.

Ca atare, critica, care, în cauză, vizează fondul pricinii, nu poate fi luată în considerare, atâta timp cât recurenta nu a exercitat calea de atac devolutivă a apelului.

Având în vedere și prevederile art. 299 alin. (1) Cod procedură civilă care stabilesc ce hotărâri pot fi atacate pe calea recursului, se constată că pârâta nu poate formula pentru prima dată în recurs, trecând peste calea apelului, critici pe care nu le-a adresat instanţei de apel și asupra cărora aceasta nu s-a pronunţat, pentru că s-ar încălca principiul de drept „non omisso medio” ceea ce este inadmisibil.

Reclamanta Liga de Unitate a Sindicatelor Libere din Municipiul București a formulat critici care permit încadrarea recursului în dispoziţiile art. 304 pct. 9 din Codul de procedură civilă, dar nu sunt fondate, pentru cele ce se vor arăta.

Astfel, principiul relativităţii contractelor, face ca, de regulă, efectele anulării sau constatării nulităţii contractului să se răsfrângă asupra părţilor în cauză, care și-au asumat obligaţii și au dobândit drepturi prin actul juridic încheiat. Restabilirea situaţiei anterioare este consecinţa logică a nulităţii, deoarece tot ce s-a executat în baza unui act juridic anulat trebuie restituit, astfel încât părţile să aibă o situaţie

identică cu cea dinainte de încheierea contractului.

De aceea, repunerea în situaţia anterioară nu poate opera decât între părţi și nu poate fi cerută decât de acestea, pentru că numai părţile sunt în situaţia de a cere restituirea a ceea ce au prestat cu titlu de obligaţie contractuală. Este adevărat că nulitatea actului juridic civil are efecte și faţă de terţi, așa cum susţine recurenta, dar efectele faţă de terţi operează sub alte aspecte, în special în ceea ce privește principiul „resoluto iure dantis, resolvitur ius accpientis", iar nu și în ceea ce privește repunerea în situaţia anterioară.

Prin urmare, în mod corect prima instanţă a respins capătul de cerere privind repunerea în situaţia anterioară, soluţia fiind menţinută de instanţa de apel, ambele instanţe făcând o corectă aplicare a legii.

Nici recursul declarat de pârâta S.C N.B. nu este fondat.

Criticile întemeiate pe dispoziţiile art. 304 pct. 7 din Codul de procedură civilă nu sunt fondate, deoarece motivarea instanţei de apel nu este nici contradictorie, nici străină de cauză.

Pentru a fi contradictorie, este necesar ca hotărârea atacată să cuprindă argumente care să justifice o altă soluţie decât cea pronunţată în cauză, ceea ce nu este cazul în speţă.

De altfel, recurenta nici nu a dezvoltat acest aspect, mărginindu-se să afirme că motivarea instanţei de apel fie lipsește, fie este contradictorie.

Criticile întemeiate pe dispoziţiile art. 304 pct. 8 și pct. 9 din Codul de procedură civilă privesc aceeași chestiune și anume faptul că bunul ce a făcut obiectul celor două contracte de vânzare-cumpărare a făcut parte din patrimoniul vânzătoarei iniţiale, GN.S.L.R. F. și că legea nu instituie interdicţia de înstrăinare.

Contrar susţinerilor recurentei, în sensul că Legea nr. 54/1991 a recunoscut patrimoniul propriu al sindicatelor, dobândit conform legii de fiecare din acestea în urma partajării patrimoniului fostului C.C. al U.G.S.R., în realitate, problema patrimoniului fostului U.G.S.R. nu a primit încă o rezolvare legislativă.

Au existat mai multe propuneri legislative a unor grupuri de senatori și deputaţi, ba chiar și un proiect de lege adoptat de Guvernul României în anul 2008, dar nu au fost finalizate prin adoptarea unei legi care să reglementeze regimul juridic al patrimoniului fostei U.G.S.R. în expunerea de motive a acestor propuneri legislative s-a arătat că nu există un act normativ care să reglementeze această chestiune și că acest vast patrimoniu imobiliar are o situaţie juridică incertă.

Prin urmare, este nereală susţinerea recurentei că Legea sindicatelor nr. 54/1991, în vigoare la data adoptării hotărârii nr. 159/1997 a Comitetului Director al C.N.S.L.R. F., a operat transferul dreptului de proprietate a fostei U.G.S.R. către C.N.S.L.R, căci art. 23 alin. (1) din lege prevedea că sindicatul poate dobândi, în condiţiile prevăzute de lege, cu titlu gratuit sau cu titlu oneros, orice fel de bunuri mobile și necesare realizării scopului pentru care este înfiinţat.

Această dispoziţie a fost preluată întocmai și de Legea nr. 54/2003 în art. 22 alin. (1).

În lipsa cadrului legal de transfer al dreptului de proprietate asupra bunurilor care au aparţinut fostei U.G.S.R. către organizaţiile sindicale, C.N.S.L.R. F. nu a dobândit niciodată dreptul de proprietate asupra imobilului în litigiu.

Imobilul situat în București a intrat în proprietatea C.G.M. din România prin Decretul nr. 327/1948, publicat în Monitorul Oficial al R.P.R. nr. 270 din 19 noiembrie 1948, făcând apoi parte din patrimoniul fostei U.G.S.R.

La 3 martie 1990, C.N.S.L.R. a adoptat declaraţia referitoare la patrimoniul fostului U.G.S.R, în care se arată că Confederaţia va acţiona pentru redobândirea imobilelor ce au fost construite din fondurile sindicatelor, iar prin HG. nr. 702/1993, publicat în Monitorul oficial al României nr. 5 din 12 ianuarie 1994, imobilul în discuţie a trecut din administrarea Consiliului local al municipiului București în folosinţa C.N.S.L.R. F., cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

La dosar se mai află „Acordul" prin care cele patru confederaţii sindicale, CN.S.L.R F., C.A., B.N.S. și C.S.D.R. și-au declarat „voinţa și hotărârea de a administra în comun patrimoniul fostului CC. al U.G.S.R." în cotele menţionate în acord și „tranzacţia generală", încheiată la 7 noiembrie 1991 între confederaţiile sindicale, în urma căreia, luându-se în discuţie „partajarea și obţinerea patrimoniului sindical" ce a aparţinut fostei U.G.S.R, CN.S.L.R Frăţia a primit, printre altele, imobilul în litigiu.

Prin hotărârea nr. 159 din 19 decembrie 1996, Comitetul Director al CN.S.L.R F., în calitate de acţionar unic al S.C. F. S.RL. a hotărât trecerea imobilului în patrimoniul și administrarea acestei societăţi, care trebuia să ia măsuri pentru valorificarea imobilului potrivit amplasamentului și stării tehnice.

Atât prima instanţă, cât și instanţa de apel au avut în vedere toate aceste documente și au dat o interpretare corectă efectelor lor, atunci când au constatat că hotărârea Comitetului Director al CN.S.L.R F. și contractul de vânzare-cumpărare au fost încheiate prin fraudarea intereselor membrilor de sindicat.

Instanţa de apel a indicat textele legale încălcate, respectiv art. 22 din Legea nr. 54/1991, art. 82 - 108 din Statutul CN.S.L.R F., care statuează expres și imperativ că patrimoniul confederaţiei este indivizibil și netransmisibil între membrii acesteia.

Fraudarea membrilor sindicatului rezultă din faptul că imobilul a fost scos din folosinţa și administrarea CNS.L.R și dat în proprietate unei societăţi comerciale cu răspundere limitată, cu scopul de a fi înstrăinat.

Or, chiar dacă s-ar trece peste regimul juridic incert al bunurilor care au aparţinut fostei U.G.S.R, faptul că valorificarea bunului s-a făcut în profitul unei societăţi comerciale terţe și nu în profitul membrilor de sindicat demonstrează fraudarea intereselor acestora.

Nici critica referitoare la faptul că instanţa de apel a interpretat greșit prevederile din „Tranzacţia generală", încheiată la 7 noiembrie 1991, între C.N.S.L.R., C.N.S. „C.A." și C.S.I. Frăţia nu este fondată, deoarece, așa cum arată chiar recurenta, acest înscris probează intenţia comună a părţilor de a lua în discuţie partajarea și obţinerea patrimoniului sindical, care a aparţinut fostului C.C. al U.G.S.R., fără a avea ca efect dobândirea dreptului de proprietate asupra bunurilor menţionate.

Analizând cadrul legal privind patrimoniul sindicatelor, în mod corect instanţa de apel a reţinut că sindicatele nu puteau încheia acorduri decât cu privire la administrarea și folosinţa bunurilor ce au aparţinut fostei U.G.S.R, fără a putea tranșa cu privire la problema proprietăţii.

Chiar dacă legea dă drept de dispoziţie sindicatului asupra bunului din proprietatea sa, așa cum susţine recurenta, acest drept nu se poate exercita decât în interesul membrilor de sindicat.

În cauză însă, C.N.S.L.R. F. a dispus asupra unui bun aflat în folosinţa sa, asupra căruia nu a dobândit dreptul de proprietate în condiţiile legii și de care membrii sindicatului au fost privaţi.

Intervalul scurt la care s-au încheiat cele două contracte și diferenţa mare de preţ, de care a profitat societatea comercială interpusă, demonstrează, așa cum s-a arătat, faptul că prin aceste operaţiuni juridice succesive interesul membrilor de sindicat a fost fraudat.

Instanţa de apel a avut în vedere și cele două hotărâri de guvern invocate de recurentă și a reţinut că acestea se referă la transmiterea în folosinţă a imobilului în litigiu, către Universitatea București, pe durată nedeterminată și către C.N.S.L. F., ceea ce corespunde conţinutului actelor normative menţionate.

Cât privește critica referitoare la greșita reţinere a relei credinţe a recurentei la încheierea contractului de vânzare-cumpărare nr. 2092 din 17 decembrie 1997, se constată că, într-adevăr, înscrisurile depuse cu ocazia încheierii actului notarial și menţiunile din contractul de vânzare cuprindeau modul în care C.N.S.L.R F. a intrat în stăpânirea bunului.

Aceste înscrisuri, coroborate cu amplele discuţii care au avut loc de-a lungul timpului în diferite medii politice, sociale și economice cu privire la patrimoniul fostei U.G.S.R, precum și faptul că imobilul a făcut obiectul a două înstrăinări la intervale scurte de timp, preţurile diferind spectaculos, erau de natură a ridica suspiciuni cu privire la legalitatea înstrăinării și ar fi permis unei persoane chiar mai puţin vigilente să realizeze situaţia juridică a bunului cumpărat.

Acceptarea riscului asupra proprietăţii și încheierea contractului de vânzare cumpărare în aceste condiţii echivalează cu reaua credinţă.

Pentru toate argumentele expuse mai sus, în temeiul art. 312 alin. (1) din Codul de procedură civilă, recursurile declarate au fost respinse.