Shareholders' resolution disputes routed to commercial court; appeal over shareholder removal dismissed as unfounded.
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe court dismissed the appeal as unfounded, affirming the lower court's ruling that declined its jurisdiction and transferred the case to the commercial court (Tribunalul Giurgiu), where the company is seated, which remains the forum for the dispute. The plaintiff, a shareholder and former general director, sought annulment of a shareholders' general meeting resolution removing him from office, plus annulment of a communication from the State privatization authority recommending changes to the board of directors. The court held that a shareholders' resolution of a joint-stock company is not an administrative act of authority, even if taken at the recommendation of a state body, because it is a commercial law act; thus, under Article 131(4) of Law No. 31/1990, jurisdiction lies exclusively with the commercial court within the company's territorial seat, not with the administrative litigation section.
Legislator headnote
AI generatedart.1 din Legea nr.31/1990, art.131 alin.4 din Legea nr.31/1990; Shareholders' resolution disputes routed to commercial court; appeal over shareholder removal dismissed as unfounded: The plaintiff, a shareholder and former general director, sought annulment of a shareholders' general meeting resolution removing him from office, plus annulment of a communication from the State privatization authority recommending changes to the board of directors. The court held that a shareholders' resolution of a joint-stock company is not an administrative act of authority, even if taken at the recommendation of a state body, because it is a commercial law act; thus, under Article 131(4) of Law No. 31/1990, jurisdiction lies exclusively with the commercial court within the company's territorial seat, not with the administrative litigation section.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedMain ground for the verdict: established jurisdiction with the court of the company's seat for challenges against shareholders' general assembly decisions.
Full text
Competenţa. Societate comercială pe acţiuni. Competenţa de soluţionare a cererii de anulare a hotărârii adunării generale a acţionarilor
Hotărârea adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale pe acţiuni nu are caracterul de act administrativ de autoritate, chiar dacă a fost luată la recomandarea autorităţii pentru privatizare și administrarea participaţiilor statului, iar competenţa de soluţionare a cererii de anulare a hotărârii revine instanţei de soluţionare a cauzelor comerciale pe a cărei rază teritorială își are sediul societatea, conform art.131alin.4 din Legea nr.31/1990.
Decizia nr.355 din 1 februarie 2002
Reclamantul P.A. a chemat în judecată Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participaţiilor Statului – Sucursala Sud Muntenia, solicitând: anularea hotărârii Adunării generale a acţionarilor SC.”Gitour” SA din 12 aprilie 2001 prin care s-a dispus înlocuirea sa din funcţia de director general al societăţii, anularea actului de înlocuire a consiliului de administraţie în exerciţiu la SC. „Gitour” SA, comunicat cu adresa din 19 martie 2001; recunoașterea dreptului consiliului de administraţie ales la 24 octombrie 1997 de a funcţiona până la expirarea mandatului, respectiv 24 octombrie 2001.
Curtea de Apel București – Secţia de contencios administrativ, prin sentinţa civilă nr.646 din 16 mai 2001, a admis excepţia de necompetenţă materială invocată de pârâtă și și-a declinat competenţa de soluţionare în favoarea Tribunalului Giurgiu.
Instanţa a reţinut că actele a căror anulare s-a solicitat nu reprezintă acte administrative de autoritate, fiind emise în cadrul unor raporturi juridice speciale, reglementate de norme comerciale.
Împotriva sentinţei a declarat recurs reclamantul susţinând că pârâta esteo instituţie de interes public în subordinea Guvernului și ca atare face parte din categoria instituţiilor ale căror acte administrative sunt supuse cenzurii curţii de apel; că, actele emise de pârâtă și de adunarea generală a acţionarilor SC. „Ggitour” SA sunt o manifestare unilaterală de voinţă emisă în temeiul puterii de stat, ceea ce întărește caracterul lor de acte administrative de autoritate.
Recursul nu este fondat.
Societatea comercială, astfel cum este definită de art.1 din Legea nr.31/1990, republicată, reprezintă o asociere de persoane fizice și juridice în vederea efectuării de acte de comerţ.
Organul de conducere al societăţii este adunarea generală a acţionarilor în care acţionarii majoritari își manifestă voinţa în numele și contul societăţilor, dând naștere unor raporturi juridice specifice – altele decât cele de drept administrativ – și care se supun unor reglementări speciale.
Hotărârea adunării generale a acţionarilor din 12 aprilie 2001, prin care reclamantul a fost înlocuit din funcţia de director general al SC „Gitour” SA, în mod legal și temeinic nu a fost interpretată ca fiind un act administrativ de autoritate, neîndeplinind nici una din condiţiile acestuia atât sub aspectul conţinutului - manifestare unilaterală de voinţă în rezolvarea puterii publice – cât și al felului autorităţii emitente – organ al administraţiei publice.
Adresa nr.701 din 19 martie 2001, prin care pârâta a solicitat SC. „Gitour” SA includerea pe ordinea de zi a ședinţei din 12 aprilie 2001 a modificării componenţei consiliului de administraţie în mod corect Curtea de Apel București – Secţia contencios administrativ a apreciat-o ca fiind o recomandare făcută, în calitate de acţionar, și care, prin ea însăși, nu e producătoare de efecte juridice.
Astfel fiind și având în vedere dispoziţiile art.131 alin.4 din Legea nr.31/1990, care stabilesc în competenţa instanţei din raza teritorială în care se află sediul societăţii soluţionarea contestaţiilor împotriva hotărârilor adunărilor generale a acţionarilor, legal și temeinic Curtea de Apel București – Secţia de contencios administrativ și-a declinat competenţa de soluţionare a pricinii în favoarea Tribunalului Giurgiu.
Recursul a fost respins ca nefondat.