Exclusion of SRL associates for non-participation in general assembly: statutory grounds and inapplicability of joint-stock company capital increase consent rules
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal, affirming the appellate decision that rejected the exclusion of two associates from a limited liability company. The dispute centered on whether the associates' refusal to participate in a general assembly convened to increase the company's capital constituted grounds for exclusion under Article 205(4) of Law No. 31/1990. The court ruled that non-participation in general assemblies is not a statutory cause for exclusion under Article 217 of Law No. 31/1990, which limits exclusion to specific cases such as failure to contribute promised capital or fraud by the managing associate. The court further clarified that provisions requiring the consent of all shareholders for capital increases apply to joint-stock companies, not SRLs, where quorum issues are governed by different statutory mechanisms, thereby upholding the appellate court's finding that the exclusion action was unfounded.
Legislator headnote
AI generatedart.217 din Legea nr.31/1990, art.217 din Legea nr.31/1990, republicată; Exclusion of SRL associates for non-participation in general assembly: statutory grounds and inapplicability of joint-stock company capital increase consent rules: The dispute centered on whether the associates' refusal to participate in a general assembly convened to increase the company's capital constituted grounds for exclusion under Article 205(4) of Law No. 31/1990. The court ruled that non-participation in general assemblies is not a statutory cause for exclusion under Article 217 of Law No. 31/1990, which limits exclusion to specific cases such as failure to contribute promised capital or fraud by the managing associate. The court further clarified that provisions requiring the consent of all shareholders for capital increases apply to joint-stock companies, not SRLs, where quorum issues are governed by different statutory mechanisms, thereby upholding the appellate court's finding that the exclusion action was unfounded.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedMain ground for the verdict, as the court relied on this provision to determine that non-participation in general assemblies is not a statutory cause for exclusion from a limited liability company, thereby dismissing the appeal.
Full text
Societate cu răspundere limitată. Neparticiparea asociatului la AGA. Consecinţe
Potrivit art.217 din Legea nr.31/1990, republicată, excluderea din societatea cu răspundere limitată este prevăzută în anumite cazuri prevăzute de lege.
Secţia comercială, decizia nr.1325 din 26 februarie 2002
Tribunalul Argeș, prin sentinţa civilă nr.278/C din 31 martie 2000 a dispus excluderea din SC „P” SRL a celor doi asociaţi P.M. și D.V., pentru încălcarea dispoziţiilor art.205 alin.4 din Legea nr.31/1990 republicată, adică absenţa de la adunarea generală având ca obiect majorarea capitalului social.
Prin decizia nr.579/A/C din 13 noiembrie 2000, Curtea de Apel Pitești, Secţia comercială, a schimbat sentinţa și a respins acţiunea ca nefondată, întrucât neparticiparea la adunările generale cât și indiferenţa nu sunt sancţionate cu excluderea, potrivit dispoziţiilor art.217 din Legea nr.31/1990, care prevăd expres cauzele de excludere din societatea cu răspundere limitată.
Reclamanta a declarat recurs susţinând că pârâţii „s-au amestecat în administrarea societăţii, împiedicând bunul mers al acesteia”, că aceștia au refuzat să participe la adunarea generală, deși prezenţa lor era obligatorie conform art.205 alin.4 din lege și art.15 din statut (votul tuturor asociaţilor), iar pârâtul P.M. este, asociat administrator la societăţi cu același profil, făcând concurenţă neloială.
Recursul este nefondat.
Potrivit art.217 din Legea nr.31/1990, republicată, excluderea din societatea cu răspundere limitată este prevăzută numai atunci când : a) asociatul pus în întârziere nu aduce aportul la care s-a obligat și b) asociatul administrator comite o fraudă în dauna societăţii sau se servește de semnătura societăţii sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
Celelalte cazuri prevăzute în art.217 se referă la asociatul din societatea cu răspundere nelimitată
Este adevărat că potrivit art.205 (4) din lege, mărirea capitalului social poate fi hotărâtă numai cu acordul tuturor acţionarilor, dar aceste dispoziţii nu sunt aplicabile societăţii cu răspundere limitată, căci, în conformitate cu art.216 al Legii nr.31/1990, republicată, SRL își va majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor privitoare la constituirea acestei societăţi.
Potrivit art.187(2) din Legea nr.31/1990, pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
În lipsa cvorumului de vot, dispoziţiile art.188(2) din lege prevăd condiţiile în care adunarea generală, din nou convocată, va putea adopta hotărâri.
Așadar, absenţa asociaţilor de la adunarea generală nu este sancţionată prin excluderea din societate, cum, în mod corect a reţinut și curtea de apel.
În consecinţă, recursul a fost respins ca nefondat.