Strict interpretation of arbitration clauses in company bylaws limiting jurisdiction to disputes over corporate statutes
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal of the respondent company, admitting the plaintiff’s cassation appeal, quashing the Court of Appeal’s decision, and remanding the case to the first-instance tribunal for retrial, thereby determining that the judicial court retained jurisdiction. The dispute concerned claims by a former associate for unpaid equipment costs and unpaid dividends, which the lower courts had dismissed for lack of jurisdiction based on an arbitration clause in the company’s constitutive act that exclusively assigned disputes regarding the existence, validity, efficacy, execution, or interpretation of the company statutes and contract to a single arbitrator. Relying on Article 3433(1) of the Civil Procedure Code, the court held that an arbitration clause constituting a derogation from public order norms regulating judicial competence is subject to strict interpretation and cannot be extended to situations not expressly provided for by the parties, as the present claims did not concern the interpretation or execution of the corporate documents but rather specific contractual obligations.
Legislator headnote
AI generatedStrict interpretation of arbitration clauses in company bylaws limiting jurisdiction to disputes over corporate statutes: Reclamanta a declarat recurs pentru motivele prevăzute de art.304 pct.8 și 9 C.proc.civ. susţinând că s-a dat o interpretare greșită actului dedus judecăţii, fiind considerat ca obiect al cauzei, litigiul dintre asociaţi deși acesta îl constituie pretenţiile formulate împotriva pârâtei prin încălcarea dispoziţiilor Legii nr.31/1990 și Legii nr.105/1992.
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Contract de societate. Clauza compromisorie
În cazul în care în actul constitutiv al contractului de societate este prevăzută clauza compromisorie, reprezentând o derogare de la normele de ordine publică ce reglementează competenţa instanţelor judecătorești, fiind de strictă interpretare, nu poate fi extinsă și la alte situaţii decât cele prevăzute expres de părţile implicate.
Secţia comercială, decizia nr.761 din 7 februarie 2002
Reclamanta SC „S.D.C.P. & C.S.N.C.” Italia a solicitat obligarea pârâtei SC „C” SA Arad la plata sumelor reprezentând contravaloarea unor utilaje livrate și neachitate și dividendele neachitate pe anul 1997.
Tribunalul Arad, prin sentinţa civilă nr.458 din 26 aprilie 2000 a respins cererea reclamantei pentru pretenţii, cu motivarea că instanţa investită nu este competentă a soluţiona cauza deoarece părţile prin actul constitutiv au prevăzut clauza compromisorie prin care litigiile dintre asociaţi în legătură cu existenţa validităţii execuţiei și interpretării statutului și contractului de societate vor fi soluţionate exclusiv de un arbitru unic, în baza Regulamentului de Arbitraj al Camerei de Arbitraj de pe lângă Camera de Comerţ din Bologna.
Apelul declarat de reclamantă a fost respins prin decizia nr.980/A din 12 octombrie 2000 de Curtea de Apel Timișoara, instanţa reţinând că litigiului dintre părţi îi este aplicabilă clauza compromisorie prevăzută în actul constitutiv, soluţia primei instanţe fiind cea corectă.
Reclamanta a declarat recurs pentru motivele prevăzute de art.304 pct.8 și 9 C.proc.civ. susţinând că s-a dat o interpretare greșită actului dedus judecăţii, fiind considerat ca obiect al cauzei, litigiul dintre asociaţi deși acesta îl constituie pretenţiile formulate împotriva pârâtei prin încălcarea dispoziţiilor Legii nr.31/1990 și Legii nr.105/1992.
Recursul este fondat.
Potrivit art.3433 (1) C.proc.civ. încheierea convenţiei arbitrale exclude competenţa instanţei judecătorești. În cauză însă, clauza compromisorie înscrisă în contractul de societate încheiat de părţi la art.15 alin.1 prevede că litigiile dintre asociaţi în legătură cu existenţa validităţii eficacităţii execuţiei și interpretării statutului și contractului de societate vor fi soluţionate în mod definitiv și exclusiv de un arbitru unic, în baza Regulamentului de Arbitraj al Camerei de Arbitraj de pe lângă Camera de Comerţ din Bologna.
Având în vedere că obiectul acţiunii îl constituie pretenţiile formulate de un fost asociat referitoare la plata contravalorii unor utilaje livrate pârâtei și neachitate precum și plata de dividende datorate pentru anul 1997, iar din redactarea clauzei compromisorii rezultă că părţile au înţeles să supună instanţei de arbitraj numai neînţelegerile ce s-ar ivi în legătură cu statutul și contractul de societate, în mod greșit instanţele au exclus competenţa judiciară în soluţionarea acestui litigiu.
Ca atare,clauza compromisorie reprezentând o derogare de la normele de ordine publică ce reglementează competenţa instanţelor judecătorești, fiind de strictă interpretare, nu poate fi extinsă și la alte situaţii decât cele prevăzute expres de părţile implicate.
În consecinţă, recursul reclamantei a fost admis, decizia instanţei de apel a fost casată prin admiterea apelului declarat de aceeași parte împotriva hotărârii primei instanţe și cauza trimisă spre rejudecare tribunalului.