Standing to annul shareholder assembly resolutions based on recorded negative vote under corporate law
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice admitted the plaintiff’s appeal in cassation, quashing the first and second-instance judgments that had dismissed the action, and remanded the case for substantive review, effectively establishing that the shareholder possessed standing to challenge the decision. The dispute concerned a shareholder’s action to annul resolutions of a general assembly of shareholders; the lower courts had rejected the claim on the grounds that the shareholder’s negative vote was not explicitly recorded in the meeting’s minutes, thereby denying active procedural capacity. The High Court determined that the deposition of a memorial by the shareholder, which became an integral part of the official minutes, satisfied the statutory requirement for contesting the resolution, irrespective of whether the specific objection was verbally minuted. The decisive legal basis is Article 131(2) of Law No. 31/1990, which limits the right to challenge shareholder assembly resolutions to those who did not participate or who voted against and requested such opposition be inserted into the minutes.
Legislator headnote
AI generatedart.131 din Legea nr.31/1990; Standing to annul shareholder assembly resolutions based on recorded negative vote under corporate law: Prin sentinţa civilă nr.8584 din 28 noiembrie 2000, Tribunalul Galaţi a respins acţiunea reclamantei SC „M”SA Galaţi prin care aceasta cerea anularea hotărârilor AGA ale SC „D” SA Galaţi din 13 octombrie 2000 cât și suspendarea executării acestora până la judecarea acţiunii în anulare, reţinând că, reclamanta a participat la adunarea generală a acţionarilor pârâtei prin reprezentant, dar votul său negativ nu a fost menţionat în procesul verbal al ședinţei, condiţie obligatorie prevăzută în dispoziţiile art.131 alin.2 dinLegea nr.31/1990, rezultând că reclamanta nu avea calitate procesuală activă.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Hotărâre AGA. Anulare. Calitate procesuală activă. Înscrierea votului negativ
Potrivit dispoziţiilor art.131 alin.2 din Legea nr.31/1990, care stabilește limitativ cine și în ce condiţii poate ataca hotărârile adunării generale a acţionarilor, contestatoarea are calitatea procesuală activă necesară pentru a cere anularea hotărârii AGA prin înscrierea în procesul verbal al adunării generale a votului său negativ.
Secţia comercială, decizia nr.476 din 29 ianuarie 2002
Prin sentinţa civilă nr.8584 din 28 noiembrie 2000, Tribunalul Galaţi a respins acţiunea reclamantei SC „M”SA Galaţi prin care aceasta cerea anularea hotărârilor AGA ale SC „D” SA Galaţi din 13 octombrie 2000 cât și suspendarea executării acestora până la judecarea acţiunii în anulare, reţinând că, reclamanta a participat la adunarea generală a acţionarilor pârâtei prin reprezentant, dar votul său negativ nu a fost menţionat în procesul verbal al ședinţei, condiţie obligatorie prevăzută în dispoziţiile art.131 alin.2 dinLegea nr.31/1990, rezultând că reclamanta nu avea calitate procesuală activă.
Curtea de Apel Galaţi, prin decizia nr.348/A din 25 aprilie 2001 a respins apelul reclamantei, reţinând că, în mod corect prima instanţă a stabilit că reclamanta nu îndeplinește condiţiile necesare prevăzute de art.131 din Legea nr.31/1990 pentru a putea ataca hotărârea adunării generale.
Invocând dispoziţiile art.304 pct.6, 8 și 10 C.proc.civ. reclamanta a declarat recurs.
Recursul este fondat.
Din analiza actelor dosarului rezultă că reclamanta a depus un memoriu, care face parte integrantă din procesul-verbal al Adunării Generale Extraordinare a acţionarilor ceea ce demonstrează că reclamanta are calitate procesuală activă, dar că instanţele anterioare nu au trecut la judecarea fondului acţiunii, pentru că nu au avut în vedere acest aspect.
Potrivit dispoziţiilor art.131 alin.2 din Legea nr.31/1990: „hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul verbal al ședinţei”.
Ca atare, reclamanta îndeplinește această condiţie obligatorie pentru a cere anularea hotărârii AGA.
În consecinţă, recursul reclamantei ca și apelul aceleiași părţi au fost admise ca fondate iar sentinţa primei instanţe și decizia curţii de apel au fost casate.