Shareholder wins statutory interest on unpaid 1996 dividends after appeal upheld.
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court (Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie) rejected the defendant's appeal and upheld the appellate court's decision, which had awarded the claimant shareholder accrued interest on unpaid dividends for 1996. The first-instance court had granted the dividends but denied interest, reasoning that capital contributions are not interest-bearing; the appellate court reversed on that point and ordered interest, and the Supreme Court confirmed this outcome. The dispute concerned a shareholder's claim for dividends and statutory interest after the company failed to pay them. On the decisive legal basis, the Court distinguished the capital contribution itself, which is not interest-bearing under art.68 of Law No.31/1990, from the obligation to pay dividends, which is a commercial obligation under art.43 C.com.; once the dividend claim becomes certain, liquid, and due, interest runs by operation of law from that date, regardless of any express contractual stipulation.
Legislator headnote
AI generatedart.68 din Legea nr.31/1990, art.312 C.proc.civ, art.43 C.com; Shareholder wins statutory interest on unpaid 1996 dividends after appeal upheld: The first-instance court had granted the dividends but denied interest, reasoning that capital contributions are not interest-bearing; the appellate court reversed on that point and ordered interest, and the Supreme Court confirmed this outcome. The dispute concerned a shareholder's claim for dividends and statutory interest after the company failed to pay them. On the decisive legal basis, the Court distinguished the capital contribution itself, which is not interest-bearing under art.68 of Law No.31/1990, from the obligation to pay dividends, which is a commercial obligation under art.43 C.com.; once the dividend claim becomes certain, liquid, and due, interest runs by operation of law from that date, regardless of any express contractual stipulation.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedBasis for ordering interest payments because the obligation to pay dividends is commercial and interest runs by law from the date the claim became certain, liquid, and due.
Used to dismiss the appeal as unfounded after finding no grounds of illegality or injustice in the appellate decision.
Full text
Obligaţie comercială.Dividende.Dobânzi.Calificare juridică
art.43 C.com.
Chiar dacă aportul la capitalul social nu este purtător de dobândă și dividendele iși au izvorul în capitalul social, obligaţia de plată a dividendelor este comercială, astfel încât, potrivit art.43 C.com.,dobânzile curg de drept de la data când creanţa acţionarului asupra dividendelor a devenit certă,lichidă și exigibilă.
(Secţia comercială, decizia nr.2172 din 9 aprilie 2003)
Tribunalul Prahova, prin sentinţa civilă nr.291 din 16 februarie 2001, a admis în parte acţiunea reclamantei SIF „M” SA și a obligat-o pe pârâta SC „E” Ploiești să plătească dividendele aferente anului 1996 și a respins capătul de cerere privind plata dobânzilor.
Instanţa a apreciat că reclamanta este îndreptăţită numai la plata dividendelor nu și a dobânzilor, întrucât aportul la capital social nu este purtător de dobânzi iar plata acestora către acţionari ar duce la îmbogăţire fără justă cauză..
În legătură cu determinarea cuantumului dobânzilor, instanţa a reţinut că O.G. nr.9/2000 nu se poate aplica retroactiv și că în calitate de acţionar al societăţii pârâte, reclamanta nu poate pretinde dobânzi, în lipsa unui contract care să prevadă dobânzile, în mod expres.
Apelul declarat de reclamantă a fost admis de Curtea de Apel Ploiești, secţia comercială și de contencios administrativ, care ,prin decizia nr.702 din 25 mai 2001, a schimbat sentinţa atacată și a obligat-o pe pârâtă la plata sumei cu titlu de dobândă și a păstrat restul dispoziţiilor.
Instanţa de apel a examinat critica ce privea neacordarea dobânzilor solicitate la fond și a reţinut că în cauză sunt aplicabile prevederile art.43 C.com., întrucât dividendele sunt obligaţii comerciale iar datoriile exigibile, lichide și certe produc dobândă de drept.
Pârâta a declarat recurs, prin care a formulat o singură critică, pentru netemeinicie și nelegalitate, susţinând că instanţa de apel a considerat aplicabile prevederile art.43 C.com., privind dobânzile care curg în cazul datoriilor comerciale, plătibile în bani, dar a nesocotit dispoziţiile art.68 din Legea nr.31/1990 republicată, potrivit cărora aportul de capital, care dă naștere la dividende, nu este purtător de dobânzi.
Recursul este nefondat.
Este adevărat că dividendele își au izvorul în capitalul social, iar aportul la capital stă la baza cuantificării acestora din beneficiul net.
Aportul, ca parte a capitalului social, nu este purtător de dobânzi, așa cum afirmă pârâta, dar obligaţiile care derivă din această contribuţie a acţionarilor la capitalul social sunt purtătoare de dobânzi ,în condiţiile Legii nr.31/1990.
Or, sub aspect juridic există distincţie între aportul constituit ca parte din capitalul social și drepturile și obligaţiile asumate sau care derivă din acest aport.
Din momentul individualizării din beneficii a dividendelor cuvenite acţionarilor, dreptul acţionarilor asupra acestora devine nu doar un drept social, ci un drept de creanţă individual, cu toate consecinţele care decurg din acest fapt.
Ca atare, s-a apreciat că obligaţia de plată a dividendelor este comercială cu consecinţa ca dobânzile să curgă de drept de la data când creanţa a devenit certă, lichidă și exigibilă.
Rezultă că dobânzile au curs de drept, așa cum a reţinut , in mod corect, instanţa de apel și întrucât nu sunt motive de netemeinicie și nelegalitate a deciziei, potrivit art.312 C.proc.civ., recursul a fost respins.