Liability of SRL administrator to company creditors outside insolvency proceedings under Law 31/1990 Arts. 72-73
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the plaintiff's cassation appeal, upholding the lower courts' denial of liability against the former sole shareholder and administrator of the defendant limited liability company, thereby confirming the judgment ordering only the company to pay the undisputed sum for returned packaging. The dispute arose from a commercial contract where the plaintiff hospital claimed unpaid debts for empty packaging, attempting to hold the individual administrator personally liable based on alleged lack of access to company records; the plaintiff argued the lower courts failed to admit key evidence and misapplied statutory provisions regarding corporate liability. The court held that under Article 72 of Law No. 31/1990, an administrator's duties follow mandate rules, and under Article 73, creditors may pursue administrator liability only in the event of company insolvency; because the individual had validly ceded his rights and obligations prior to the debt matured and the company subsequently entered judicial liquidation, the plaintiff's proper remedy was to register as a creditor in the bankruptcy proceedings, not to sue the individual directly.
Legislator headnote
AI generatedart.72 din Legea nr.31/1990, art.193 din Legea nr.31/1990, art.193 din Legea nr.3/1990; Liability of SRL administrator to company creditors outside insolvency proceedings under Law 31/1990 Arts. 72-73: Referitor la pârâtul C.V.G., instanţa a considerat că nu poate fi antrenată răspunderea acestuia, numai în măsura în care a încălcat prevederile art.193 din Legea nr.31/1990, fiind vorba de administratorul unei societăţi comerciale cu răspundere limitată.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Societate comercială cu răspundere limitată. Obligaţiile și răspunderea administratorului.Condiţii
art.72, art73 alin(1)și alin(3) din Legea nr.31/1990
Potrivit art.72 din Legea nr.31/1990, obligaţiile și răspunderea administratorilor sunt cele referitoare la mandat ,de asemenea art.73 alin(.1) enumeră limitativ situaţiile în care administratorii răspund solidar faţă de societate, pentru ca alin(.2) să precizeze că acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine creditorilor societăţii, însă aceștia o vor putea exercita numai în caz de faliment al societăţii.
(Secţia comercială, decizia nr.1740 din 21 martie 2003)
Prin sentinţa civilă nr.683 din 26 septembrie 2000, Tribunalul Vâlcea a admis în parte, acţiunea reclamantului, Spitalul Judeţean Vâlcea și a obligat pârâta SC „G.S.” SRL Călimănești la plata sumei , reprezentând contravaloare ambalaje. S-a respins acţiunea faţă de pârâtul C.V.G(administrator).
Instanţa a reţinut că pârâta, persoană juridică, a livrat reclamantului, în baza raporturilor contractuale existente, produse preambalate, ambalajele fiind achitate la primire ,de către reclamant. După consumarea produselor, reclamantul a restituit pârâtei ambalajele, pe care le-a facturat ,iar din valoarea acestora s-a achitat numai o parte, pentru diferenţă existând un refuz de plată nejustificat.
Referitor la pârâtul C.V.G., instanţa a considerat că nu poate fi antrenată răspunderea acestuia, numai în măsura în care a încălcat prevederile art.193 din Legea nr.31/1990, fiind vorba de administratorul unei societăţi comerciale cu răspundere limitată.
Reclamantul a declarat apel, criticile sale vizând modul cum s-a soluţionat cauza în contradictoriu cu pârâtul persoană fizică, fostul administrator al societăţii, în perioada când s-a creat debitul.
Prin decizia civilă nr.688 din 18 decembrie 2000, Curtea de Apel Pitești, secţia comercială și de contencios administrativ a respins apelul ca nefondat.
În motivarea soluţiei date, instanţa de apel a reţinut că, potrivit art.72 din Legea nr.31/1990, obligaţiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat, iar art.73 alin(.1) stabilește expres că administratorii răspund solidar faţă de societate, iar faţă de creditor numai în caz de faliment al societăţii alin(.2).
Invocând nelegalitatea și netemeinicia prevăzute de art.304 pct.9 și 10 C.proc.civ., reclamantul a declarat recurs, susţinând că instanţele au respins fără să motiveze administrarea probei cu interogatoriul pârâtului, persoană fizică, fostul administrator al societăţii, cât și proba cu martori ,pentru a putea dovedi modul de derulare a relaţiilor comerciale și că în mod greșit s-au aplicat dispoziţiile art.193 din Legea nr.3/1990, întrucât nu a avut acces la registrele societăţii.
Pârâtul, persoană fizică a depus întâmpinare arătând că la data de 6 ianuarie 2000, prin act adiţional, s-a retras din societate și a cedat drepturile și obligaţiile noului asociat și administrator, iar la acea dată contractul încheiat cu reclamantul nu mai era în derulare pentru ca ulterior, societatea pârâtă, la cererea mai multor creditori, să intre în lichidare judiciară.
Recursul este nefondat.
Contractul comercial a fost încheiat cu societatea comercială care are calitatea de comerciant, potrivit art.7 C.com..În aceste condiţii pârâtul, persoană fizică, în calitate de asociat unic nu răspunde faţă de creditorii societăţii.
De altfel ,din înscrisurile depuse rezultă că pârâtul a cesionat drepturile și obligaţiile sale altui asociat iar la data când a avut loc cesiunea contractul cu reclamantul nu mai era în vigoare.
În ceea ce privește calitatea de administrator al pârâtului ,Curtea a apreciat că instanţa de apel a făcut o aplicarea corectă a reglementărilor legale în materie.
Potrivit art.72 din Legea nr.31/1990, obligaţiile și răspunderea administratorilor sunt cele referitoare la mandat, iar art.73 enumeră limitativ situaţiile când administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate, pentru ca alin.(2) să precizeze că „acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine și creditorilor societăţii, însă aceștia o vor putea exercita numai în caz de faliment a societăţii”.
În speţă, așa cum s-a arătat, pârâtului i-a încetat calitatea de administrator la data cesionării, iar când societatea a intrat în faliment, reclamantul avea posibilitatea legală de înscriere pe lista creditorilor pentru recuperarea debitului.
În consecinţă, recursul a fost respins ca nefondat.