Commercial company dissolution and extension of duration: post-expiration extension request inadmissible due to automatic dissolution (ope legis)
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal, upholding the lower courts' decisions that denied the shareholders' request for the indefinite extension of the company's duration and its subsequent registration. The dispute concerned whether a commercial limited liability company could be extended to an indefinite period after its fixed term had already expired, with the shareholders arguing that the lack of a third-party dissolution request allowed for the regularization of the entity's status. The court ruled that under Article 222(1)(a) of Law No. 31/1990, a commercial company is dissolved automatically by operation of law ("ope legis") upon the expiration of its stated duration, meaning the legal personality ceased to exist at that moment; consequently, any request for extension filed after this date is inadmissible, as one cannot extend the term of a non-existent entity, regardless of the shareholders' intent or the absence of a formal dissolution suit.
Legislator headnote
AI generatedart.222 alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990, art.222 lit.a) din Legea nr.31/1990, art.304 pct.9 C. proc. civ; Commercial company dissolution and extension of duration: post-expiration extension request inadmissible due to automatic dissolution (ope legis): Ambele instanţe au reţinut că, dacă societatea a desfășurat o activitate profitabilă și asociaţii sunt interesaţi să ceară prelungirea duratei prevăzute în contractul de societate, o asemenea cerere trebuia formulată anterior expirării termenului iar nu după acest moment, întrucât în cauză au operat, ope legis, dispoziţiile art.222 lit.a) din Legea nr.31/1990 republicată, care prevăd că la trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii aceasta se dizolvă și nu mai poate fi prelungită pe termen nedeterminat.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Societate comercială. Dizolvare
art.222 alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990
Potrivit art.222 alin.(1) lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, societatea comercială se dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata acesteia, urmând ca cererea de prelungire după această dată să fie inadmisibilă, întrucât societatea comercială a fost considerată dizolvată în temeiul legii, ”ope legis”.
(Secţia comercială,decizia nr.1421 din 22 aprilie 2004)
Reclamanta S.C. I. SRL com.Mihail Kogălniceanu, jud.Constanţa reprezentată legal prin administrator S. V.I a solicitat instanţei, împreună cu asociaţii S. V. I., S. C. G. și U. J., să constate, în contradictoriu cu pârâta Camera de Comerţ, Industrie, Navigaţie și Agricultură Constanţa, prelungirea pe timp nedeterminat a S.C. I. SRL și ca urmare, să dispună înscrierea hotărârii în registrul comerţului.
Prin sentinţa civilă nr.1364 din 12 mai 2000, Tribunalul Constanţa,Secţia Comercială, a respins ca nefondată acţiunea.
Apelul declarat de reclamanţi a fost respins ca nefondat, prin decizia nr.777 din 26 octombrie 2000, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa,Secţia Comercială.
Ambele instanţe au reţinut că, dacă societatea a desfășurat o activitate profitabilă și asociaţii sunt interesaţi să ceară prelungirea duratei prevăzute în contractul de societate, o asemenea cerere trebuia formulată anterior expirării termenului iar nu după acest moment, întrucât în cauză au operat, ope legis, dispoziţiile art.222 lit.a) din Legea nr.31/1990 republicată, care prevăd că la trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii aceasta se dizolvă și nu mai poate fi prelungită pe termen nedeterminat.
Împotriva deciziei, reclamanţii au declarat recurs, reluând susţinerile făcute la fond și care au constituit ulterior și motive de apel, invocând ca motive de casare dispoziţiile art.304 pct.9 C. proc. civ., susţinând că hotărârea instanţei de apel, de menţinere a sentinţei prin care a fost respinsă acţiunea, este criticabilă, din moment ce societatea nu s-a confruntat cu o cerere de constatare a dizolvării din partea vreunui terţ, astfel că, chiar dacă cererea privind durata societăţii pe timp nedeterminat a fost formulată după ce a intervenit dizolvarea, aceasta era întemeiată, în baza teoriei admisibilităţii unei acţiuni în regularizarea societăţii și ca atare, în mod greșit, nu s-a ţinut seama de voinţa asociaţilor.
Recursul declarat de reclamanţi este nefondat.
Potrivit art. 222 (1) lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, „societatea comercială se dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata acesteia”.
Faţă de caracterul imperativ al acestei dispoziţii, se constată că ambele instanţe au reţinut,în mod corect, că dizolvarea unei societăţi comerciale operează la expirarea timpului stabilit pentru durata acesteia ope legis, ceea ce înseamnă, raportat la speţă că, la data încheierii actului adiţional de prelungire a duratei societăţii pe timp nedeterminat, aceasta nu mai exista ca persoană juridică, neavând nici o relevanţă faptul că terţii au solicitat sau nu constatarea dizolvării de drept a societăţii, ca urmare a incidenţei dispoziţiilor art.222 lit.a) din Legea nr.31/1990, republicată, întrucât o astfel de situaţie nu poate avea nici o relevanţă în ceea ce privește aplicarea prevederilor legale precizate.
De asemenea, s-a constatat că cererea ar fi fost admisibilă cu modificarea corespunzătoare a actelor constitutive, numai dacă ar fi fost formulată anterior termenului stabilit pentru durata societăţii (nu ulterior acestui moment, așa cum s-a procedat în speţă), întrucât după această dată a intervenit „ope legis” dizolvarea societăţii.
Ca atare, nu se poate lua în discuţie, indiferent de motivele care i-au determinat pe reclamanţi să formuleze o astfel de cerere, prelungirea timpului stabilit pentru durata unei societăţi inexistente sau altfel spus, a unei foste societăţi.
În consecinţă, recursul a fost respins ca nefondat.