Commercial society's active procedural standing to sue for obstruction of social management activities despite shareholder opposition

Societate comercială. Calitate procesuală activă

Prin invocarea excepţiei lipsei calităţii procesuale active a societăţii comerciale reclamante, pârâta a acreditat ideea că o astfel de acţiune privind buna desfășurare a activităţii sociale poate fi promovată numai de persoana fizică lezată. Această susţinere nu poate fi primită, întrucât un atribut al personalităţii juridice aparţinând persoanei juridice, societate comercială, este și dreptul de a sta în instanţă în calitate de reclamantă.

(Secţia comercială, decizia nr.910 din 3 martie 2005)

Reclamanta SC C. SA Breaza i-a chemat în judecată pe pârâţii A. E., C. O., S.G. și R.C. și a cerut să fie obligaţi să predea membrilor Consiliului de Administraţie xerocopii de pe toate documentele societăţii și să înceteze orice fel de acte prin care obstrucţionează atât accesul membrilor Consiliului de Administraţie în spaţiile societăţii cât și activitatea conducerii societăţii.

Tribunalul Prahova, prin sentinţa nr.1028 din 3 mai 2004, a admis în parte acţiunea și cererea de intervenţie în interes propriu, formulată de V. N. și a obligat-o pe pârâta A.E. să permită accesul membrilor Consiliului de Administraţie și a numitului V.N. în sediul și spaţiile SC C. SA și, totodată, să înceteze orice alte acte prin care se obstrucţionează exercitarea activităţii conducerii societăţii.

Pentru a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut că societatea comercială reclamantă are conducerea menţionată în Registrul Comerţului, și chiar dacă aceasta este contestată, până la obţinerea modificărilor în legătură cu persoanele care au calitatea de administratori, aceștia o reprezintă legal și au dreptul să acţioneze în numele și pe seama societăţii. După administrarea probelor cu interogatorii și din declaraţiile martorilor, s-a ajuns la concluzia că pârâta A.E. este cea care interzice accesul în societate și la documente și tot ea conduce efectiv societatea

Împotriva sentinţei tribunalului, pârâta A.E. a declarat apel, iar Curtea de Apel Ploiești, prin decizia nr.8 din 7 ianuarie 2005, a respins ca nefondat apelul, apreciind că susţinerile acesteia, referitoare la faptele imputate Președintelui Consiliului de Administraţie, nu au fost demonstrate.

S-a reţinut , din cuprinsul hotărârii nr.3 din 15 octombrie 2004 și din adresa emisă de O.R.C., că președinte al Consiliului de Administraţie este M.C.

Împotriva deciziei nr.8 din 7 ianuarie 2005, pronunţată de Curtea de Apel Ploiești, pârâta A.D. a declarat recurs, în termenul prevăzut în art.301 C. proc. civ.

Recurenta a invocat motivul prevăzut în art.304 pct.(9) C.proc.civ., iar în susţinerea criticilor privind aplicarea greșită a legii, a arătat că, în speţă, calitatea procesuală activă o pot avea numai membrii Consiliului de Administraţie sau numai acel membru al Consiliului de Administraţie care a susţinut că este împiedicat să-și desfășoare activitatea. A mai susţinut că excepţia lipsei calităţii procesuale fiind absolută putea fi invocată nu numai de parte ci și de instanţă, din oficiu. Pârâta a cerut să se constate lipsa calităţii procesuale active a SC C. SA Breaza, de a promova o astfel de acţiune.

Recursul este nefondat.

Este adevărat că excepţia lipsei calităţii procesuale active este o excepţie de fond, peremtorie și absolută.

Susţinerea care justifică invocarea excepţiei în recurs, nu demonstrează că este și întemeiată această critică.

Dimpotrivă, prin critica invocată, recurenta pârâtă a acreditat ideea că o astfel de acţiune poate fi promovată numai de persoana fizică lezată, susţinere care nu poate fi primită, întrucât un atribut al personalităţii juridice aparţinând persoanei juridice, societate comercială, este și dreptul de a sta în instanţă în calitate de reclamantă pentru apărarea drepturilor sociale.

În acest sens, din obiectul cererii, se poate constata, că societatea comercială reclamantă a pus în discuţie însăși buna desfășurare a activităţii sociale, așa încât poate să stea în instanţă ca reclamantă.

Dezaprobarea pârâtei faţă de faptele președintelui Consiliului de Administraţie nu o îndreptăţesc să nu-i permită acestuia accesul în societate și la documente. Instanţa de apel a reţinut corect că, prin hotărârea AGA nr.3 din 15 octombrie 2004 și împuternicirea aflată la dosar, s-a stabilit prin voinţă socială necontestată, componenţa consiliului de administraţie și dreptul de reprezentare în persoana președintelui Consiliului de administraţie.

În consecinţă, criticile fiind nefondate, potrivit art.312 C.proc.civ. , recursul declarat de pârâtă a fost respins.