Rescission of joint venture agreement rejected; appeal dismissed due to cure of payment default before clause expiry

2. Contract de asociere în participațiune. Reziliere. Pact comisoriu

Cuprins pe materii: Drept comercial. Asocierea în participațiune

Index alfabetic:

- asocierea în participațiune

- debite restante

- pactul comisoriu

- rezilierea contractului

Cererea reclamantei de reziliere a contractului de asociere în participațiune, ca urmare a neîndeplinirii de către pârâtă a obligațiilor de plată, a fost respinsă, deoarece pârâta a achitat debitele restante înainte de expirarea celor 60 de zile prevăzute în pactul comisoriu (art.4 alin. 4 din contract), pentru a deveni operantă rezilierea de drept. Cererea de reziliere a rămas fără obiect prin încetarea contractului, prin ajungere la termen.

(Secția comercială, decizia nr.709 din 15 februarie 2007)

Reclamanta S.C. A. E. SA București a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. S.I. SRL Rm. Vâlcea, să se constate rezilierea de drept a contractului de asociere nr.888 din 26 aprilie 2000 încheiat între S.C. F. S. E. SA (societate absorbită prin fuziune de reclamantă) și pârâtă, ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor de plată și să se dispună evacuarea pârâtei din spațiul proprietatea reclamantei, situat în Rm. Vâlcea, str. C.

Tribunalul Vâlcea, Secția comercială, prin sentința civilă nr.114/C/23 februarie 2005, a respins ca neîntemeiată acțiunea, reținând că, în raport cu pactul comisoriu inserat de părți în contractul de asociere în participațiune, în cauză, condiția rezolutorie nu a operat de drept.

Prin decizia civilă nr.92/A-C din 15 iunie 2005, Curtea de Apel Pitești, Secția comercială și de contencios administrativ a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă.

Împotriva deciziei, reclamanta S.C. A.E. SA București a declarat recurs, în temeiul art.304 pct.7,8 și 9 C. proc.civ., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.

Reclamanta a susținut că decizia din apel este lipsită de temei legal, fiind dată cu încălcarea dispozițiilor art.129 alin.(6)C. proc.civ., în sensul că instanța nu a fost sesizată să stabilească natura juridică a actului încheiat de părți, ci analiza îndeplinirii condițiilor pactului comisoriu, constând în verificarea executării obligațiilor de plată de către pârâtă, precum și a dispozițiilor art.251 C.com., motiv de recurs prevăzut în art.304 pct.9 C.proc.civ.

Prin a doua critică, încadrată în drept în dispozițiile art.304 pct.8 C.proc.civ., reclamanta a susținut că instanța a interpretat greșit actul juridic dedus judecății, a schimbat natura ori înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia, respectiv convenția încheiată de părți, care este un contract în participațiune și conform dispozițiilor art.1513 C.civ., presupune o participare a părților atât la beneficii cât și la pierderi, potrivit pactului comisoriu prevăzut la art.4 alin.(4) din contract.

Recursul reclamantei este nefondat.

Motivul de recurs prevăzut în art.304 pct.9 C.proc.civ., în sensul că decizia din apel a fost lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a legii, cu referire la art.129 alin.(6) C.proc.civ. și art.251 C.com., în sensul că instanța nu a fost sesizată cu o cerere de stabilire a naturii juridice a contractului semnat de părți, nu poate fi reținută.

Înainte de a proceda la soluționarea cauzei pe fond, instanța de apel era obligată să stabilească natura juridică a contractului încheiat între părți, cu atât mai mult cu cât s-a pus în discuție natura juridică a acestuia, pe de o parte, iar pe de altă parte, stabilirea naturii juridice a contractului era absolut necesară pentru stabilirea cadrului procesual real, pentru calificarea raporturilor juridice dintre părți și a dispozițiilor legale aplicabile.

Cea de a doua critică a reclamantei, întemeiată pe motivul prevăzut de art.304 pct.8 C.proc.civ., a fost respinsă, întrucât nu se poate reține că instanța de apel ar fi interpretat greșit actul juridic dedus judecății, sau ar fi schimbat natura, ori înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia.

În mod corect, Curtea de Apel Pitești a reținut situația de fapt, în sensul că raporturile juridice dintre părți au avut la bază un contract de asociere.

Potrivit pactului comisoriu inserat la art.4 alin.(4) din contract, rezoluțiunea contractului devine operantă numai atunci când pârâta întârzie plata unei rate mai mult de două luni. Or, în speță pârâta a achitat debitele restante înainte de expirarea celor 60 de zile menționate.

Mai mult decât atât, cererea de reziliere a contractului nr.888/2000 a rămas fără obiect, prin încetarea acestuia la 26 aprilie 2006.

Hotărârea instanței de apel este temeinică și legală, și în consecință, recursul reclamantei s-a respins ca nefondat. S-a respins excepția lipsei calității procesuale active.