Commercial contract validity under implicit mandate and unauthorized administrative representation
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeal as unfounded, upholding the lower courts' decisions that rejected the plaintiff company's claim to declare the absolute nullity of a commercial contract and to order the reversal of issued invoices. The dispute centered on whether a local station director, who was not the company's administrator but signed the agreement with the company seal, lacked the capacity to bind the entity, a defense raised by the plaintiff to void the contract. The court determined that the director acted under an implicit mandate with full powers, supported by the express declaration in the contract clause guaranteeing the signatory's authority and the parties' established course of dealing. Applying specific provisions of the Commercial Code regarding commercial mandates and the Law on Commercial Companies, the court held that when an administrator improperly grants representation rights to another person, the company cannot invoke this internal fault to annul the external contract; instead, the company may only pursue solidary liability against the administrator or the unauthorized representative for any resulting damages.
Legislator headnote
AI generatedart.312 (1) cod procedură civilă; Commercial contract validity under implicit mandate and unauthorized administrative representation: The dispute centered on whether a local station director, who was not the company's administrator but signed the agreement with the company seal, lacked the capacity to bind the entity, a defense raised by the plaintiff to void the contract. The court determined that the director acted under an implicit mandate with full powers, supported by the express declaration in the contract clause guaranteeing the signatory's authority and the parties' established course of dealing. Applying specific provisions of the Commercial Code regarding commercial mandates and the Law on Commercial Companies, the court held that when an administrator improperly grants representation rights to another person, the company cannot invoke this internal fault to annul the external contract; instead, the company may only pursue solidary liability against the administrator or the unauthorized representative for any resulting damages.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited for dismissing the appeal as unfounded in the final order.
Full text
Administratorul care transmite altei persoane dreptul de a reprezenta societatea. Răspundere solidară
Societatea nu poate invoca culpa propriului administrator sau a reprezentantului acestuia solicitând desfiinţarea contractului încheiat în baza mandatului dat, ci poate antrena răspunderea acestor persoane pentru eventualele pagube produse societăţii.
(Înalta Curte de Casaţie și Justiţie Secţia comercială decizia nr. 2006 din 6 iunie 2008)
Reclamanta SC C.M. SRL, a solicitat prin acţiunea introductivă, în contradictoriu cu pârâta SC S.I. SRL, constatarea nulităţii absolute a Contractului nr.1 din 9 ianuarie 2006 încheiat cu pârâta precum și a actelor adiţionale nr.1 și 2 încheiate în baza contractului și pe cale de consecinţă obligarea pârâtei la stornarea facturilor fiscale emise la 8 februarie 2005 și 1 martie 1006, în baza contractului a cărui nulitate se solicită.
În motivare reclamanta a susţinut că la încheierea contractului și a actelor adiţionale, s-au comis erori cu privire la semnarea acestora de către reprezentantul său legal, în sensul că semnatarul actelor – D-na Rusu Monica nu este administratorul societăţii reclamante, ci directorul staţiei locale neavând capacitatea de a angaja societatea.
Prin sentinţa comercială nr.814/COM din data de 19 aprilie 2007, Tribunalul Bihor – Secţia comercială a respins ca nefondată acţiunea formulată de reclamantă.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reţinut din examinarea înscrisurilor depuse că atât contractul cât și actele adiţionale au fost încheiate de directorul general al staţiei locale din cadrul societăţii reclamante, în limitele fișei postului și în temeiul relaţiilor de încredere statornicite între părţi ca urmare a derulării unor relaţii comerciale frecvente între acestea, reprezentarea societăţii reclamante fiind convenţională conform clauzei 9 din contract.
Apelul declarat de reclamantă împotriva acestei sentinţe, a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel Oradea Secţia comercială prin decizia nr.154 din 30 octombrie 2007. (...)
Referitor la calitatea persoanei care a semnat contractul din partea reclamantei, instanţa confirmă situaţia de fapt și dezlegarea dată de judecătorul fondului, apreciind că directorul staţiei locale a acţionat în baza unui mandat tacit cu puteri depline.
La data de 10 decembrie 2007 reclamanta SC Clas Media SRL a declarat recurs, în termen legal, împotriva deciziei date în apel, solicitând casarea hotărârii cu trimiterea cauzei spre o nouă judecată în apel.
Recurenta a invocat în susţinerea apelului motivele de nelegalitate, prevăzute de art.304 pct.5 cod procedură civilă și art.304 pct.9 cod procedură civilă.
Cu privire la lipsa de temei legal a hotărârii, intimata a arătat că dispoziţiile art.384 din codul comercial impun concluzia instanţei cu privire la existenţa mandatului tacit dat prepusului.
Este de necontestat, că, în cauză contractul a cărui nulitate absolută se cere a se constata încheiat la 9 ianuarie 2006 a fost semnat din partea societăţii beneficiară de directorul general purtând ștampila societăţii.
Potrivit clauzei înscrise la art.9 din contract fiecare parte semnatară „garantează că este persoana autorizată pentru semnarea acestuia...”.
Această declaraţie expresă a semnatarului contractului constituie dovada mandatului primit de la societate de a o angaja în relaţiile comerciale ce fac obiectul contractului, știut fiind că potrivit dispoziţiilor art.1532 cod comercial mandatul poate fi expres sau tacit, iar primirea mandatului poate să rezulte din executarea lui din partea mandatarului.
Dispoziţiile speciale din codul comercial cu privire la mandat, mai prevăd că (art.374) mandatul comercial are de obiect tratarea de afaceri comerciale pe seama și socoteala mandantului.
În sfârșit, mai trebuie precizat, cu referire la dispoziţiile speciale din Legea nr.31/1990 republicată referitoare la funcţionarea societăţilor comerciale (Titlul III) ca administratorul care fără drept transmite altei persoane dreptul de a reprezenta societatea, răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii.
Altfel spus, societatea nu poate invoca culpa propriului administrator sau a reprezentantului acestuia solicitând desfiinţarea contractului încheiat în baza mandatului dat, ci poate antrena răspunderea acestor persoane pentru eventualele pagube produse societăţii.
Așa fiind, constatând că motivele de nelegalitate invocate nu subzistă, Înalta Curte în temeiul art.312 (1) cod procedură civilă a respins recursul ca nefondat.