Shareholder appeal against voiding of shareholder meeting resolution for conflict-of-interest voting fails, resolution upheld
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Romanian High Court of Cassation and Justice dismissed the claimant's appeal as unfounded, thereby upholding the lower courts' decisions that rejected the action to partially annul the general shareholders' meeting resolution of 13 June 2006 (covering items 1-6, including a capital increase by offsetting debts and the sale of company assets). The claimant, a shareholder, argued that the resolution was void because the majority shareholder voted on matters where its personal interest prevailed, violating the prohibition in Article 127(1) of Law No. 31/1990. The Court held that, while the shareholder's voting right has a social function justifying the prohibition, a grammatical and systematic interpretation of Article 127(2) shows that breaching this duty is not a ground for annulling the shareholders' resolution; the only sanction is the shareholder's liability for damages to the company if its vote was necessary to form the required majority. Thus, the Court concluded that the lower courts correctly interpreted the law and refused to treat the violation as a nullity trigger, leaving the challenged resolution in force.
Legislator headnote
AI generatedShareholder appeal against voiding of shareholder meeting resolution for conflict-of-interest voting fails, resolution upheld: De asemenea recurenta consideră că s-a făcut o interpretare și aplicare greșită a art.127 alin.1 din Legea nr.31/1990, încălcarea acestei dispoziţii atrăgând sancţiunea nulităţii hotărârii.
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Încălcarea interdicţiei aplicabilă acţionarului de a vota în privinţa unor probleme în care interesul său personal prevalează. Raţiunea reglementării. Dispoziţii legale incidente
De vreme ce dreptul de vot al acţionarului are o funcţie socială, este justificată interdicţia aplicabilă acţionarului de a vota în privinţa unor probleme în care interesul său personal prevalează.
Din interpretarea gramaticală și sistematică a art.127 alin.(2) rezultă însă că încălcarea acestei obligaţii nu constituie un motiv de anulare a hotărârii adunării generale.
Încălcarea interdicţiei din art.127 este sancţionată numai prin răspunderea acţionarului pentru daunele aduse societăţii, dacă fără votul său nu s-ar fi format majoritatea necesară.
(Înalta Curte de Casaţie și Justiţie Secţia comercială decizia nr. 1973 din 5 iunie 2008)
Prin acţiunea înregistrată la data de 20 iulie 2006 reclamanta S.C. Î. S.A. a chemat în judecată pârâta S.C. S.I. S.A. solicitând ca în baza sentinţei ce se va pronunţa să se dispună anularea parţială a hotărârii A.G.E.A. din 13 iunie 2006 în ceea ce privește deciziile luate sub punctele 1 - 6.
Tribunalul Bihor - Secţia comercială și de contencios administrativ și fiscal – prin sentinţa nr.50 din 30 noiembrie 2006 a respins acţiunea ca nefondată.
În motivarea soluţiei, instanţa de fond a reţinut că așa cum rezultă din convocatorul emis de către pârâtă reclamantei din data de 15 mai 2006, în calitate de acţionar reclamanta a fost convocată cu ordinea de zi privind majorarea capitalului social prin compensarea unor creanţe certe, lichide și exigibile deţinute de acţionarul S.C. M.E.T. S.A. propunându-se majorarea capitalului social cu 856.516 lei echivalentul unui număr de 199.190 acţiuni nou emise, aprobarea înstrăinării unor active aflate în patrimoniul societăţii – spaţii de producţie, hale și teren aferent.
În urma difuzării convocatorului reclamanta a solicitat completarea materialului, iar în urma acestei solicitări pârâta i-a comunicat actele solicitate.
S-a mai arătat că, chiar dacă acţionarul a votat pentru conversia datoriilor societăţii cu propria creanţă, sancţiunea nu este nulitatea hotărârii respectiv a deliberării, ci, eventual daune pe care le-ar cauza societăţii dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Împotriva acestei soluţii a promovat apel reclamanta reluând criticile din acţiunea promovată, apel respins de către Curtea de Apel Oradea – Secţia comercială de contencios administrativ și fiscal – prin decizia nr.4 din 19 iunie 2007.
Referitor la motivele de apel vizând nulitatea hotărârii sub aspectul majorării capitalului social prin compensarea unor creanţe deţinute de acţionarul majoritar, încălcarea obligaţiei de abţinere nu se sancţionează cu nulitate.
Împotriva acestei soluţii a declarat recurs reclamanta criticile vizând aspecte de nelegalitate fiind invocate dispoziţiile art.304 pct.9 Cod procedură civilă. (...)
De asemenea recurenta consideră că s-a făcut o interpretare și aplicare greșită a art.127 alin.1 din Legea nr.31/1990, încălcarea acestei dispoziţii atrăgând sancţiunea nulităţii hotărârii.
Aceiași situaţie o reprezintă și interpretarea dispoziţiilor art.163 alin.4 lit.c din Legea nr.31/1990 apreciind în mod eronat lipsa unei sancţiuni.
Recursul este nefondat. (...)
Instanţele au făcut o corectă interpretare a dispoziţiilor art.117 alin.7 din Legea nr.31/1990 în privinţa punctului 6 din A.G.E.A. din 12 iunie 2006, prin care s-a aprobat înstrăinarea unor active aflate în patrimoniul societăţii intimate.
Referitor la motivul privind interpretarea dispoziţiilor art.127 alin.1 din Legea nr.31/1990.
De vreme ce dreptul de vot al acţionarului are o funcţie socială, este justificată interdicţia aplicabilă acţionarului de a vota în privinţa unor probleme în care interesul său personal prevalează.
Din interpretarea gramaticală și sistematică a art.127 alin.(2) rezultă însă că încălcarea acestei obligaţii nu constituie un motiv de anulare a hotărârii adunării generale.
Încălcarea interdicţiei din art.127 este sancţionată numai prin răspunderea acţionarului pentru daunele aduse societăţii, dacă fără votul său nu s-ar fi format majoritatea necesară.
În aceste condiţii văzând dispoziţiile art.312 Cod procedură civilă Înalta Curte a respins recursul ca nefondat.