Procedural standing in share purchase disputes: derivation of standing from assumption of rights and obligations of dissolved original buyer
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeals of the defendants, upholding the Court of Appeal’s decision that reversed the first-instance dismissal of the claim and ordered a retrial, thereby validating the plaintiff’s standing to sue. The dispute involved a claim for warranty against eviction arising from share purchase agreements, where the first-instance court rejected the action due to the plaintiff’s lack of active procedural standing because the original buyer in the contracts was a dissolved association; however, the appellate court recognized the plaintiff’s valid standing based on its assumption of all rights and obligations of the former buyer. The decisive legal basis was the doctrine that procedural standing is derived from the status of the holder of the material law right resulting from the legal relationship submitted to judgment, combined with a valid connection of co-relationship to that relationship, which superseded the defendants’ arguments regarding non-compliance with civil code provisions on warranty against eviction.
Legislator headnote
AI generatedProcedural standing in share purchase disputes: derivation of standing from assumption of rights and obligations of dissolved original buyer: Așa fiind, în temeiul art.312 alin.1 teza 2 Cod procedură civilă Înalta Curte a respins recursurile formulate în cauză de intimatele pârâte.
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Legitimare procesuală. Criterii de determinare
Legitimarea procesuală a reclamantei nu este conferită exclusiv de calitatea sa de parte, respectiv de cumpărător, în contractele de vânzare - cumpărare acţiuni, evocate prin acţiunea introductivă, întrucât raportul de drept procesual se leagă valabil între titularii dreptului ce rezultă din raportul de drept material dedus judecăţii ca și din existenţa unei legături de conexitate cu un astfel de raport.
(Înalta Curte de Casaţie și Justiţie Secţia comercială decizia nr.1366 din 8 aprilie 2008)
Prin sentinţa civilă nr.568/E, din data de 16 martie 2007, Secţia comercială a Tribunalului Iași a admis excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei S.C. I. S.A., cu consecinţa respingerii acţiunii pe care aceasta a formulat-o în contradictoriu cu pârâtele A.V.A.S. și S.I.F. M.
Instanţa de fond a reţinut că reclamanta nu figurează în calitate de cumpărător în cele două contracte de vânzare – cumpărare în litigiu, ci Asociaţia I. Pas și, în consecinţă, nu poate invoca garanţia pentru evicţiune, cu atât mai mult cu cât aceste contracte nu au ca obiect imobile ci acţiuni.
Secţia comercială a Curţii de Apel Iași, prin decizia nr.66, pronunţată la data de 11 iunie 2007 a admis apelul formulat de reclamantă împotriva sentinţei tribunalului pe care a desfiinţat-o și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași instanţe.
Pentru a pronunţa această decizie instanţa de apel a reţinut că reclamanta S.C. I. își justifică calitatea procesuală activă - chiar dacă în contractele de vânzare – cumpărare acţiuni în litigiu figurează în calitate de cumpărător Asociaţia I. PAS care nu mai există - prin preluarea tuturor drepturilor și obligaţiilor acesteia, situaţie ce a îndreptăţit-o să figureze în calitate de pârâtă în acţiunea având ca obiect anularea parţială a certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor emis pe numele S.C. I. S.A. după cumpărarea acţiunilor, din suprafaţa totală deţinută de această societate, a cărei admitere a generat acţiunea de faţă.
Împotriva menţionatei decizii au formulat recurs intimatele – pârâte S.I.F. M. și A.V.A.S.
Recursurile au fost respinse ca nefondate reţinându-se că legitimarea procesuală a reclamantei este conferită exclusiv de calitatea sa de parte, respectiv de cumpărător, în contractele de vânzare - cumpărare acţiuni, evocate prin acţiunea introductivă, nu poate fi primită, știut fiind că raportul de drept procesual se leagă valabil între titularii dreptului ce rezultă din raportul de drept material dedus judecăţii ca și din existenţa unei legături de conexitate cu un astfel de raport, corect reţinută și evocată de instanţa de apel în cauză, situaţie ce înlătură criticile ce vizează incidenţa motivului prevăzut de art.304 pct.9, referitoare la încălcarea art.973 și art.1336 Cod civil de către această instanţă în soluţionarea excepţiei lipsei calităţii procesuale active.
Așa fiind, în temeiul art.312 alin.1 teza 2 Cod procedură civilă Înalta Curte a respins recursurile formulate în cauză de intimatele pârâte.