Shareholder Dissolution for Destroyed Affectio Societatis Upheld, Liquidation and Costs Affirmed
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Romanian High Court of Cassation and Justice dismissed the defendants' appeals and upheld the lower courts' decisions, leaving in force the trial court's judgment that dissolved the company and opened liquidation proceedings (with a liquidator to be appointed under art. 262 of Law 31/1990), while also affirming the award of legal costs to the claimant. The dispute arose from a shareholder's action seeking dissolution of the company due to serious disagreements between the associates, evidenced by a large number of commercial and criminal litigations between the parties, which the courts found destroyed "affectio societatis"—the essential psychological element of the corporate contract—making continued operation impossible. The decisive legal basis was art. 227(1)(e) of Law 31/1990 (as cited) and art. 277(1)(c), under which grave associate disputes that eliminate the intent to collaborate toward a common profitable purpose justify dissolution; the court held that the fault of either associate in causing the disputes is irrelevant, only the effect—the blockage of the company's functioning—matters.
Legislator headnote
AI generatedart.262 din Legea nr.31/1990, Art. 312 alin.1 teza 2 Cod procedură civilă, Art. 274 Cod procedură civilă; Shareholder Dissolution for Destroyed Affectio Societatis Upheld, Liquidation and Costs Affirmed: 262 of Law 31/1990), while also affirming the award of legal costs to the claimant. The dispute arose from a shareholder's action seeking dissolution of the company due to serious disagreements between the associates, evidenced by a large number of commercial and criminal litigations between the parties, which the courts found destroyed "affectio societatis"—the essential psychological element of the corporate contract—making continued operation impossible. The decisive legal basis was art. 227(1)(e) of Law 31/1990 (as cited) and art. 277(1)(c), under which grave associate disputes that eliminate the intent to collaborate toward a common profitable purpose justify dissolution; the court held that the fault of either associate in causing the disputes is irrelevant, only the effect—the blockage of the company's functioning—matters.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedLegal basis for rejecting the appeals as unfounded.
Used to impose the costs of the appeal on the appellants.
Full text
Affectio societatis. Intenția asociaților de a colabora la desfășurarea activității comerciale – element esențial, de ordin psihologic al contractului de societate, a cărui dispariție conduce la dizolvarea societății conform art.277 alin.1 pct.c din Legea 31/1990 modificată
Gravele neînțelegeri dintre asociați – concretizate în numărul mare de litigii comerciale și penale existente între părți – au condus la dispariția lui „affectio societatis”, respectiv a intenției de a conlucra în vederea atingerii unui scop lucrativ comun și care fac imposibilă continuarea activității societății. Culpa unuia sau altuia dintre asociați în generarea acestor neînțelegeri este lipsită de relevanță, important fiind doar efectul disensiunilor, respectiv împiedicarea funcționării societății, decizia instanței de control judiciar, de menținere a sentinței pronunțate de instanța de fond, de dizolvare a societății și de deschidere a procedurii de lichidare, fiind legală în raport de dispozițiile art.227 alin.1 pct.2 din Legea 31/1990 modificată.
(Înalta Curte de Casație și Justiție Secția comercială decizia nr.256 din 30 ianuarie 2008)
Prin sentința civilă nr.688/PI, pronunțată la data de 21 iunie 2005, în dosarul nr.2519/COM/2005, Secția comercială și de contencios administrativ a Tribunalului Timiș a admis, în parte, acțiunea formulată de reclamanta G.R, în contradictoriu cu pârâții, AA. și SC K., astfel cum a fost precizată, a dispus dizolvarea SC K. și deschiderea procedurii lichidării, urmând ca numirea lichidatorului să se facă conform art.262 din Legea nr.31/1990 și a obligat pe pârâtul A.A. să plătească reclamantei suma de 10.369.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.
Spre a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că din probatoriul administrat rezultă ca fiind îndeplinite cerințele art.227 alin.1 lit.e din Legea nr.31/1990.
Apelurile declarate de pârâți împotriva sentinței tribunalului au fost respinse, ca nefondate, de Secția comercială a Curții de Apel Timișoara prin decizia civilă nr.87, pronunțată la data de 3 aprilie 2007.
Pentru a pronunța această decizie instanța de apel a reținut, în principal, că, față de numărul mare de litigii comerciale și penale existente între părți, astfel cum rezultă din înscrisurile depuse la dosar, în mod corect, prima instanță a apreciat că există neînțelegeri grave între asociați și că acestea au dus la imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății, între asociați nemaiexistând colaborare prin dispariția lui „affectio societatis”, fiind lipsită de relevanță culpa unuia sau altuia în generarea acestor neînțelegeri, important fiind doar efectul neînțelegerilor, respectiv împiedicarea funcționării societății.
Împotriva menționatei decizii, au formulat recurs, prin cereri distincte, apelanții pârâți, pentru motivele prevăzute de art.304 pct.5 și pct.9 Cod procedură civilă.
În dezvoltarea acestor motive, folosind argumente comune, recurenții au arătat, în esență și că prin decizia pronunțată s-a făcut o greșită interpretare și aplicare a legii, cu referire la art.227 alin.1 lit.e din Legea nr.31/1990, față de continuitatea în activitate a societății, fără a preciza relevanța evocării apărărilor vizând fondul cauzei, față de hotărârea atacată și de dispozițiile art.299 (1) Cod procedură civilă.
Recursurile sunt nefondate.
Reținând ca motive temeinice, în sensul art.227 alin.1 lit.e din Legea nr.31/1990, republicată, gravele neînțelegeri dintre asociații SC K., care au condus la dispariția lui „affectio societatis”, respectiv a intenției de a conlucra în vederea atingerii unui scop lucrativ comun și care fac imposibilă continuarea activității societății, instanța de apel a confirmat, cu justețe, soluția primei instanțe de a da eficiență precitatelor dispoziții legale, corect interpretate și aplicate.
Așa fiind, constatând că dispozițiile art.304 pct.9 Cod procedură civilă nu-și găsesc incidența în cauză, în temeiul art.312 alin.1 teza 2 Cod procedură civilă, Înalta Curte a respins recursurile declarate împotriva deciziei instanței de apel.