Share sale absolute nullity and spouse's lack of passive standing: Family Code presumption of community property inapplicable to indivisible corporate shares

Contract de vânzare-cumpărare acţiuni. Nulitatea absolută a contractului. Calitatea de terţ a soţului cumpărătoarei.

Cuprins pe materii: Drept comercial. Contracte comerciale.

Index alfabetic: contract de vânzare-cumpărare actiuni

- nulitate absoluta

- capital social

C. fam., art.30

Legea nr.31/1990, art.102

Prezumţia instituita de art.30 din Codul familiei nu este de natură să confere calitatea de acţionar soţului unui deţinător de acţiuni, caracterul de bun comun vizând numai sumele de bani investite pentru dobândirea acestor titluri de credit speciale.

Calitatea de soţ al cumpărătoarei nu îi confera nicio obligaţie în temeiul raportului stabilit între vânzător și cumpărător. Așa fiind, cum raportul de drept procesual nu se poate stabili decât între titularii drepturilor materiale proprii recunoscute de lege, excepţia lipsei calităţii procesual pasive a sotului cumparatoarei este întemeiată.

Sectia comerciala, Decizia nr. 904 din 5 martie 2010

Reclamanta SC A. Bârlad SA a solicitat în contradictoriu cu pârâţii N.Ș.D., D.C. și D.G. constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare aut.sub nr.1356/9 iunie 2000, cu repunerea părţilor în situaţia anterioară.

Potrivit reclamantei, prin contractul a cărui nulitate se solicită a se constata, au fost vândute de pârâtul N.D. un număr de 363 acţiuni, echivalentul a 16.300 mp teren arabil aflat în administrarea societăţii, în condiţiile în care, la momentul încheierii actului, acţiunile nu se mai găseau în capitalul social al societăţii, ca urmare a diminuării acestuia prin hotărârea A.G.A. din data de 28 mai 1999.(…)

Tribunalul Vaslui, prin sentinţa civilă nr.28/2004, a admis acţiunea reclamantei, a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare încheiat între pârâţii N.Ș.D. și D.G. la 9 iunie 2000, și a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară.

Cererea reclamantei formulată împotriva pârâtului D.C. a fost respinsă pentru lipsa calităţii procesual pasive a acestei părţi.

Prima instanţă a reţinut că la data încheierii actului, acţiunile ce au făcut obiectul vânzării nu existau, pârâtul vânzător N.D. pierzând calitatea de acţionar ca urmare a diminuării capitalului social al societăţii cu suma de 8.106.654.000 lei, reprezentând valoarea terenului agricol pentru care societatea nu deţinea titlu de proprietate, respectiv echivalentul a 2.126 ha teren agricol proprietatea locatarilor și 786 ha teren proprietatea acţionarilor.

În acest sens, tribunalul a constatat că hotărârea A.G.A. de diminuare a capitalului social din data de 28 mai 1999 a fost înscrisă în Registrul Comerţului la data de 6 august 1999, pârâtul N.D. fiind pus în posesie cu suprafaţa de 16.300 mp teren arabil.

În raport de cele constatate, tribunalul a apreciat că obiectul vânzării era imposibil, sub aspectul inexistenţei sale, iar cauza contractului ilicită, deoarece cumpărătoarea a urmărit să obţină proprietatea asupra terenului în condiţiile în care nu făcea parte din categoria persoanelor îndreptăţite la reconstituire, în temeiul legii fondului judiciar.

Prin decizia nr.44/2005, Curtea de Apel Iași, Secţia comercială, a respins ca nefondat apelul declarat de pârâţii D.C. și D.G.

Înalta Curte de Casaţie și Justiţie, prin decizia comercială nr. 2673/2006 a admis recursul declarat de pârâţii D. împotriva deciziei nr.44, pe care a casat-o cu trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel, în vederea stabilirii cadrului procesual pasiv, ca urmare a decesului pârâtului N.D. în cursul procesului.(…)

Prin decizia nr.24/30 martie 2009, Curtea de Apel Iași, Secţia comercială, a respins ca nefondat apelul declarat de pârâţii D.C. și D.G. împotriva sentinţei nr.28/2004 a Tribunalului Vaslui.

Instanţa a reţinut, în esenţă, că excepţia lipsei de interes a reclamantei, invocata de pârâţi, este nefondată, întrucât interesul reclamantei este justificat de apartenenţa celor 363 acţiuni ce au făcut obiectul vânzării.

Totodată, instanţa de control judiciar a confirmat dezlegarea dată pe fondul litigiului de prima instanţă, apreciind că prin vânzarea unor acţiuni ce nu mai existau legal s-a urmărit un scop ilicit, respectiv obţinerea dreptului de proprietate asupra terenului agricol.

Împotriva acestei decizii, pârâţii D.G. și D.C. au declarat recurs întemeiat pe art.304 pct.7 și 9 C. proc. civ., în dezvoltarea cărora au susţinut, printre altele, și că excepţia lipsei calităţii procesual pasive a pârâtului D.C. este rezultatul încălcării dispoziţiilor art.30 din Codul familiei, potrivit cărora bunurile dobândite de oricare din soţi în timpul căsătoriei au caracter de bun comun și, prin urmare, calitatea de pârât a soţului în procesul privind desfiinţarea vânzării bunului este pe deplin justificată.(…)

Cu privire la acest motiv de recurs, întemeiat pe pct.9 al art.304 C. proc. civ., Înalta Curte a constatat următoarele:

Contractul de vânzare-cumpărare a cărui nulitate s-a solicitat a se constata a fost încheiat între pârâtul N.D., în calitate de vânzător, și D.G., în calitate de cumpărător.

Pârâtul D.C. este terţ faţă de raportul juridic de drept material supus analizei, iar calitatea de soţ al cumpărătoarei nu îi conferea nicio obligaţie în temeiul raportului stabilit între vânzător și cumpărător.

Sub un alt aspect, obiectul vânzării l-a constituit un număr de 363 acţiuni deţinute de cumpărător la SC A. Bârlad SA.

Potrivit doctrinei dreptului comercial, acţiunile emise de o societate sunt titluri de credit speciale corporative sau de participare, care își au izvorul în contractul de societate, iar conform art.102 din Legea nr.31/1990 republicata, acţiunile sunt indivizibile, deoarece reprezinta o fracţie din capitalul social care nu poate fi divizata, dispoziţie care este transpusă și în statutul societăţii reclamante, în sensul că societatea, pentru fiecare acţiune, nu cunoaște decât un singur acţionar.

Plecând de la aceste particularităţi specifice care definesc caracteristicile acţiunilor, ca bunuri mobile determinate prin lege, dar numai în privinţa fiecăruia dintre acţionari și pe cât timp durează societatea, prezumţia instituita de art.30 din Codul familiei nu este de natură să confere calitatea de acţionar soţului unui deţinător de acţiuni, caracterul de bun comun vizând numai sumele de bani investite pentru dobândirea acestor titluri de credit speciale.

Așa fiind, cum raportul de drept procesual nu se poate stabili decât între titularii drepturilor materiale proprii recunoscute de lege, excepţia lipsei calităţii procesual pasive a pârâtului D.C. a fost în mod legal dezlegată.(…)

Pentru considerentele ce preced, Înalta Curte, în temeiul art.312 alin.(1) C. proc. civ., a respins recursul ca nefondat.