Sale of future goods: suspensive condition unfulfilled, appeal dismissed

Obligaţie sub condiţie suspensivă. Neîndeplinirea obligaţiei. Efecte.

Cuprins pe materii: Drept comercial. Obligaţii comerciale.

Index alfabetic: obligaţie

- condiţie suspensivă

- promisiune de vânzare-cumpărare

- tranzacţie

C. civ., art.969, art.970, art.1017

Vânzarea bunurilor viitoare este permisă sub condiţia ca aceste bunuri să intre în viitor în patrimoniul vânzătorului și, din această perspectivă, până la îndeplinirea condiţiei suspensive, creditorul nu poate cere executarea obligaţiei de la debitor, deoarece condiţia suspensivă presupune că obligaţia nu există, nu este perfectată (art.1017 C. civ.).

Secţia comercială, Decizia nr. 900 din 5 martie 2010

1. Reclamanta SC F.I.R. P.I.E. SA a solicitat prin acţiunea introductivă de instanţă formulată în contradictoriu cu pârâtele SC S.I. SRL și SC F. SRL să se constate nulitatea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr.63/2004 încheiat între cele două pârâte cu privire la transmiterea dreptului de proprietate a suprafeţei de teren de 825 mp situată în București și să se dispună obligarea pârâtei SC S.I. SRL la încheierea contractului de vânzare-cumpărare pentru suprafaţa de 825 mp teren cu reclamanta.

Potrivit susţinerilor reclamantei, contractul nr.63, a cărui nulitate a invocat-o, a fost încheiat urmare fraudării drepturilor și intereselor sale în condiţiile în care, prin antecontractul nr.513/2002, pârâta SC S.I. SRL și-a asumat obligaţia de a-i vinde suprafeţa de teren de 825 mp, după soluţionarea litigiului al cărui obiect îl forma situaţia juridică a terenului, litigiu care se purta între pârâta SC S.I. SRL și o terţă persoană juridică SC A. 95 I. SRL.

2. Prin sentinţa comercială nr.12923/26 noiembrie 2008, Tribunalul București, Secţia a VI-a comercială, a respins ca nefondată acţiunea formulată de reclamantă.

Tribunalul a reţinut următoarea situaţie de fapt și de drept:

Prin antecontractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr.513/2002 pârâta SC S.I. SRL s-a obligat să vândă reclamantei suprafaţa de 3.416 mp teren din totalul de 4.241 mp situat în București și să nu îl înstrăineze altei persoane.

Cu privire la promisiunea de vânzare-cumpărare a suprafeţei de 825 mp, reprezentând diferenţa până la limita celor 4.241 mp, părţile au stabilit un regim juridic distinct, înstrăinarea urmând a se face după soluţionarea litigiului ce se derula cu privire la această suprafaţă de teren, ceea ce impune concluzia că s-a avut în vedere situaţia în care, la sfârșitul litigiului, terenul se afla în patrimoniul pârâtei, iar o eventuală interdicţie de finalizare a acelui litigiu printr-o tranzacţie nu a fost prevăzută.

În acest sens, tribunalul a reţinut că prin sentinţa comercială nr.73/3/2004 a Tribunalului București, Secţia a VI-a comercială, s-a luat act de tranzacţia intervenită între SC S.I. SRL și SC A95I SRL prin care părţile au convenit stingerea litigiilor dintre ele cu privire la construcţia situată pe terenul proprietatea SC S.I. SRL din București, societatea S.I. obligându-se prin tranzacţie să vândă către SC F. SRL terenul în suprafaţă de 825 mp. S-a mai reţinut că, în aceste condiţii, o eventuală conivenţă a SC A. 95 I. SRL cu pârâtele din cauză apare exclusă și, pe cale de consecinţă, cerinţa conivenţei frauduloase a pârâtelor nu este întrunită pentru a conduce la nulitatea contractului de vânzare-cumpărare nr.63/2004.

3. Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinţei fondului a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel București, Secţia a V-a comercială, prin decizia comercială nr.207 din 15 aprilie 2009.

Instanţa de control judiciar a constatat că nulitatea contractului de vânzare-cumpărare încheiat între SC S.I. SA și SC F. SRL pentru cauză ilicită nu se justifică în condiţiile în care încheierea contractului este urmare a celor stabilite prin tranzacţia consfinţită printr-o hotărâre de expedient pronunţată de o instanţă judecătorească, iar în cauză nu s-a solicitat și nulitatea tranzacţiei încheiate între SC S.I. SA și SC A. 95 I. SRL.

Totodată, instanţa de apel a apreciat că stipulaţia consimţită în favoarea lui SC F. SRL prin tranzacţie nu ascunde o relaţie de interpus a acesteia faţă de SC S.I. SA, deoarece societatea beneficiară se află în raporturi comerciale cu SC A. 95 I. SRL, acţionariatul celor două societăţi fiind în parte comun.

4. Împotriva deciziei nr.207/2009 reclamanta a declarat recurs întemeiat în drept pe art.304 pct.7, 8 și 9 C. proc. civ. în argumentarea cărora a susţinut următoarele:(…)

- instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art.977-979 și ale art.982 și 984 din codul civil interpretând pro cauza obligaţiile asumate de părţi prin antecontractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr.513/2002, respectiv art.6 din contract, înlocuind sintagma „după soluţionarea litigiului” cu o concluzie artificială, în sensul existenţei unei obligaţii eventuale determinată de câștigarea proceselor;

- instanţa de apel a încălcat efectele pe care le produce antecontractul între părţile semnatare, antecontract cu putere de lege și care obliga pe promitenta-vânzătoare ca prin acţiunile sale să sprijine executarea antecontractului, respectiv să facă toate demersurile legale pentru câștigarea procesului cu SC A. 95 I. SRL și nu să renunţe la dreptul asupra terenului prin tranzacţie;

- instanţa de apel a pronunţat o hotărâre cu încălcarea gravă a dispoziţiilor art.969 C. civ., lipsind de eficienţă juridică antecontractul de vânzare-cumpărare nr.513/2002, deși voinţa reală a părţilor a fost de a se vinde către societate și diferenţa de teren de 825 mp;

- contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu SC F. SRL este lovit de nulitate absolută în condiţiile în care cumpărătorul cunoștea la data încheierii actului despre obligaţia asumată de vânzătoare prin antecontractul nr.513/2002, înţelegând să cumpere pe riscul său, prin nesocotirea dreptului reclamantei.

5. Înalta Curte a constatat următoarele: (…)

5.1. Cu privire la motivul de nelegalitate prevăzut de art.304 pct.8 C. proc. civ.

De principiu, instanţele de fond, precum și cele de apel, din perspectiva caracterului devolutiv al acestei căi de atac, sunt suverane în interpretarea convenţiilor deduse judecăţii, cu condiţia ca prin interpretarea dată să nu denatureze clauzele clare și precise, denaturare care semnifică o violare a voinţei părţilor exprimate în mod clar și neîndoielnic.

În speţă, clauza a cărei interpretare este criticată pentru denaturare este inserată în art.6 din antecontractul nr.513/2002 și prevede obligaţia vânzătoarei-promitente SC S.I. SA de a vinde reclamantei la preţul de 70 USD/mp și diferenţa de 825 mp teren, după soluţionarea litigiului având ca obiect situaţia juridică a terenului.

Potrivit susţinerilor recurentei, obligaţia astfel asumată este o obligaţie cu termen și nu o obligaţie condiţională, așa cum a fost interpretată de instanţă.

Susţinerile recurentei sunt vădit nefondate.

Din conţinutul clauzei, nu rezultă că părţile au convenit suspendarea executării obligaţiei, respectiv amânarea executării ei până la împlinirea unui anumit termen, ca eveniment viitor și sigur că se va produce. În alte cuvinte, obligaţia asumată nu este o obligaţie pură și simplă care este amânată până la împlinirea unui anumit termen când devine exigibilă.

Obligaţia asumată este condiţionată de producerea unui eveniment viitor și incert, respectiv de îndeplinirea condiţiei ce ţine de clarificarea situaţiei juridice a terenului, condiţie pozitivă în sensul confirmării dreptului de proprietate al promitentului asupra terenului.

Prin urmare, interpretarea dată de instanţa fondului și confirmată de instanţa de apel asupra acestei clauze este în deplină concordanţă cu voinţa părţilor, circumscrisă unui comportament de bună-credinţă, deoarece nimeni nu se poate obliga să vândă ceea ce nu deţine în mod legal.

Curtea a subliniat, în acest punct al analizei, că vânzarea bunurilor viitoare este permisă sub condiţia ca aceste bunuri să intre în viitor în patrimoniul vânzătorului, și din această perspectivă, până la îndeplinirea condiţiei suspensive, creditorul nu poate cere executarea obligaţiei de la debitor, deoarece condiţia suspensivă presupune că obligaţia nu există, nu este perfectată (art.1017 C. civ.).

Or, în cauză litigiul cu privire la dreptul de proprietate al promitentului asupra celor 825 mp teren s-a finalizat prin tranzacţia consfinţită de sentinţa comercială nr.7313/28 mai 2005 potrivit căreia SC S.I. SA s-a obligat să vândă suprafaţa de teren către SC F. SRL și, pe cale de consecinţă, condiţia nu se poate considera realizată așa cum s-au înţeles părţile, respectiv promitentul să rămână proprietarul terenului.

Nu s-a reţinut, susţinerea recurentei că prin încheierea tranzacţiei, debitorul obligaţiei a împiedicat îndeplinirea condiţiei, deoarece tranzacţia este un mod legal de stingere a unui litigiu prin concesiile reciproce pe care și le fac părţile implicate, iar conformitatea tranzacţiei cu legea și ordinea publică a fost verificată de instanţa care a pronunţat hotărârea de expedient.

În acest sens, raţionamentul instanţei de apel potrivit căruia nulitatea contractului de vânzare-cumpărare încheiat în executarea tranzacţiei este subsecventă nulităţii însăși a tranzacţiei, nulitate care nu s-a solicitat, este pe deplin corect.

5.2. În ceea ce privește motivul de recurs vizând încălcarea dispoziţiilor art.969 și 970 din codul civil, potrivit cărora convenţiile legal făcute au putere de lege între părţile contractante și ele trebuie executate cu bună-credinţă, argumentele recurentei sunt o reluare a aspectelor legate de interpretarea clauzei din art.6, ce au fost examinate în cadrul motivului de la pct.5.1.

Cum în cauză, condiţia suspensivă de a cărei îndeplinire depinde nașterea obligaţiei, nu s-a realizat (în sensul confirmării dreptului de proprietate asupra terenului în patrimoniul promitentului vânzător), s-a considerat că obligaţia nu a existat, iar părţile se găsesc în situaţia în care nu ar fi încheiat raportul juridic obligaţional, și, în acest context juridic, nu se poate imputa promitentului-vânzător încălcarea convenţiei.

Potrivit principiului autonomiei de voinţă, părţile semnatare ale antecontractului autentificat sub nr.513/2002 au condiţionat obligaţia de a vinde terenul în suprafaţă de 825 mp de îndeplinirea unei condiţii suspensive, condiţie care nu s-a realizat, efectele acestei neîndepliniri urmând a fi respectate atât de creditorul obligaţiei care nu poate să mai ceară executarea ei, cât și de debitor care trebuie să restituie prestaţiile în măsura în care au avut loc.

Pentru raţiunile mai sus înfăţișate, Înalta Curte, în temeiul art.312 alin.(1) C. proc. civ., a respins recursul ca nefondat.