Valuation of agricultural social parts upon withdrawal: obligation to revalue nominal capital for currency devaluation

Societate agricolă constituită în baza Legii nr.36/1991. Drepturile cuvenite persoanei care s-a retras din societate

Persoanei care s-a retras, societatea agricolă este obligată să-i restituie părţile sociale actualizate, la care se adaugă sau se scade partea cuvenită din profit ori din pierderea societăţii, în condiţiile prevăzute în art.34 al Legii nr.36/1991.

Secţia civilă, decizia nr.3478 din 19 septembrie 2003

Prin acţiune, reclamantul R.L. a chemat în judecată Societatea Agricolă „F.C.”, solicitând obligarea pârâtei la plata contravalorii părţilor sociale, compuse din depuneri în bani și cota parte din fondurile fixe ale societăţii la valoarea reactualizată, cu dobânda legală de la data rămânerii definitive a hotărârii până la data efectuării plăţii.

Judecătoria Carei, prin sentinţa civilă nr.2624 din 21 decembrie 2000, a admis acţiunea și a obligat pârâta să plătească reclamantului suma de 14.149.489 lei, reprezentând părţi sociale actualizate, conform raportului de expertiză întocmit de I.D., cu dobânda legală de la data rămânerii definitive a hotărârii, până la data efectuării plăţii.

S-a reţinut că reclamantul a intrat în societate, aducând ca aport social suma de 15.000 lei numerar și mijloace fixe în valoare de 37.265 lei ce i-au revenit în urma lichidării fostului CAP. În aplicarea art.34 din Legea nr.36/1991, la ieșirea din societate este corect ca societatea să fie obligată să-i restituie partea socială actualizată, cunoscut fiind că, de la constituirea societăţii profitul acesteia nu s-a împărţit sub formă de dividende ci a fost reţinut pentru fondul de dezvoltare, pârâta majorându-și patrimoniul prin cumpărare de mijloace fixe.

Prin decizia civilă nr.496/18 mai 2001 Tribunalul Satu Mare a admis apelul declarat de pârâtă, a schimbat în parte sentinţa în sensul admiterii în parte a acţiunii obligând pârâta să plătească reclamantului suma de 1.060.000 lei, reprezentând drepturi ale asociatului retras, actualizată cu indicele de inflaţie pe perioada cuprinsă între septembrie 1998 și data plăţii.

Instanţa de apel a reţinut că, potrivit dispoziţiilor art.15 din statutul societăţii agricole și art.30 alin.2, art.34 din Legea nr.36/1991 societatea agricolă este obligată să restituie asociaţilor ieșiţi din societate, părţile sociale deţinute, la care se va adăuga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societăţii în conformitate cu bilanţul aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat activitatea de asociat..

Curtea de Apel Oradea prin decizia civilă nr.1556/12 noiembrie 2001, a admis recursul declarat de reclamant, a casat decizia atacată și, rejudecând în fond cauza, a păstrat în totalitate sentinţa civilă nr.2624 din 21 decembrie 2000 pronunţată de Judecătoria Carei.

Împotriva acestor hotărâri, în temeiul art.330 pct.2 cod procedură civilă, Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiţie, a declarat recurs în anulare, considerând că au fost pronunţate cu încălcarea esenţială a legii, fiind și vădit netemeinice.

În dezvoltarea motivelor recursului în anulare se susţine în esenţă că drepturile cuvenite asociaţilor retrași sunt reglementate de art.30 alin.2 și art.34 din Legea nr.36/1991, situaţie în care se ţine seama, exclusiv, de valoarea stabilită prin statut sau, dacă este cazul, cea modificată prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, nefiind posibilă deci, stabilirea valorii părţilor sociale cuvenite asociatului retras, prin aplicarea indicelui de inflaţie sau prin raportarea acestora la valoarea întregului patrimoniu al societăţii.

Recursul în anulare nu este întemeiat.

Potrivit art.34 din Legea nr.36/1991, societatea este obligată să restituie părţile sociale, la care se va adăuga partea cuvenită din profitul său pierderea societăţii potrivit bilanţului din adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat. Raportat la această dispoziţie, în statutul societăţii s-a prevăzut că părţile sociale se restituie în condiţiile art.34 din Legea nr.36/1991 după cum, deasemeni, în art.15 al statutului se prevede că societatea este obligată să restituie părţile sociale, la care se va adăuga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societăţii, potrivit bilanţului aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat.

Dar, faptul că legea nu prevede vreo modalitate sau un criteriu de reevaluare a părţilor sociale la data retragerii, nu înseamnă că, la restituirea părţilor sociale, trebuie să se ţină seama exclusiv de valoarea stabilită prin statut sau, dacă este cazul, de cea modificată prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, neputând fi stabilită această valoare prin aplicarea indicelui de inflaţie sau prin raportarea acestora la valoarea întregului patrimoniu al societăţii.

La data retragerii din societate, valoarea părţilor sociale deţinute de asociat (ca parte a capitalului social) constituie o creanţă datorată de societate.

De aceea, ca principiu, prima instanţă a apreciat în mod corect, în raport de lipsa unei menţiuni din textul citat al Legii nr.36/1991, privind posibilitatea actualizării, că, la data adoptării legii, legiuitorul nu a anticipat evoluţia în timp a devalorizării leului, fiind deci corect ca, societatea să fie obligată să restituie partea socială actualizată.

Contrar, ar însemna ca, în situaţia de necontestat a deprecierii monedei naţionale, să se revină la aplicarea principiului nominalismului monetar, aceasta însemnând nu o reevaluare a creanţei ci, obligaţia creditorului de a primi aceeași sumă, indiferent dacă puterea de cumpărare s-a schimbat.

Așa fiind, corect instanţa de fond a reţinut, la stabilirea valorii actualizate a părţilor sociale, concluziile expertului D.I. care, actualizând valoric capitalul social, a stabilit, corespunzător, și valoarea datorată a părţilor sociale, care, indiscutabil, conform și statutului societăţii (art.6) constituie parte din acesta.

Așa fiind, recursul în anulare urmează a fi respins.