Annulment of corporate assembly resolutions quashed and remanded for failure to examine legality of each resolution

Ședința publică de la 24 noiembrie 2011

Asupra recursului de față;

Din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin sentința nr. 354 din 10 noiembrie 2010, pronunțată de Tribunalul Olt în dosarul nr. 2246/104/2010, s-a respins ca neîntemeiată acțiunea cu precizarea din 13 octombrie 2010, formulată de reclamantul C.G. împotriva pârâtei SC V.P.C. Sâmburești SA.

Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că reclamantul C.G. a chemat în judecată pe pârâta SC V.P.C. Sâmburești SA, pentru a se dispune anularea hotărârilor 1, 3 și 4 din 31 mai 2010 ale AGA - SC V.P.C. SÂMBUREȘTI SA precum și radierea tuturor înscrierilor efectuate la ORC, cu cheltuieli de judecată.

Împotriva sentinței nr. 354 din 10 noiembrie 2010 a declarat apel reclamantul C.G. care a fost respins prin decizia nr. 50/2011 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția comercială.

Pentru a se pronunța astfel instanța de apel a reținut în principal că limitarea dreptului de vot privește doar descărcarea gestiunii administratorilor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție, astfel că hotărârea nr.4 a fost luată în conformitate cu dispozițiile legale, în condițiile în care cei doi administratori nu au participat la vot, iar celelalte hotărâri privesc alte aspecte și au fost luate cu respectarea legii.

Împotriva deciziei nr. 50/2011 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția comercială, a declarat recurs C.G. invocând ca motive de nelegalitate punctele 7 și 9 al art. 304 C. proc. civ.

În dezvoltarea motivelor de recurs s-a arătat că: 1. s-a aplicat greșit art. 126 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 în sensul că acest text de lege este limitativ și se referă numai la aprobarea situațiilor financiar anuale, nu însă și la aprobarea rapoartelor de activitate și de gestiune ale Consiliului de Administrație pentru anul 2009, aprobarea contului de profit și pierderi (Hotărârea nr. 1), aprobarea contului de profit și pierderi pentru anul 2009 (Hotărârea nr. 3), descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație pentru anul 2009 (Hotărârea nr. 4); 2. hotărârea nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau cuprinde motive străine de natura pricinii în sensul că s-a ignorat faptul că hotărârile au fost adoptate cu votul unui pretins acționar, dl. J.V.

Analizând actele și lucrările dosarului Înalta Curte reține că recursul este fondat pentru următoarele considerente:

Potrivit art. 304 pct. 9 C. proc. civ. modificarea hotărârii se poate cere când aceasta este lipsită de temei legal ori a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a legii.

Doctrina a statuat că este lipsită de temei legal atunci când din modul în care aceasta a fost redactată nu se poate determina dacă legea a fost corect sau nu aplicată ceea ce înseamnă că lipsa de temei legal nu trebuie confundată cu încălcarea legii. Hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a legii atunci când instanța de apel a aplicat dispozițiile legale incidente cauzei, însă fie le-a încălcat, fie le-a aplicat greșit.

Din această perspectivă precum și din criticile deciziei recurate și nu în ultimul rând din considerentele acesteia Înalta Curte nu poate exercita controlul judiciar asupra legalității hotărârii atacate atât timp cât instanța de apel nu a analizat legalitatea fiecărei hotărâri AGA în parte. Este de reținut că prin cererea introductivă precizată la termenul din 13 octombrie 2010 reclamantul a solicitat anularea hotărârilor nr. 1, 3 și 4 ale Adunării Generale Ordinare ale Acționarilor S.C. V.P.C. Sâmburești S.A. Or, în considerentele deciziei recurate instanța de apel a reținut că hotărârea nr.4 a fost adoptată cu respectarea dispozițiilor art. 126 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, iar în ceea ce privește celelalte hotărâri a reținut generic că acestea „privesc alte aspecte astfel că au fost luate cu respectarea legii”.

Față de această motivare sumară Înalta Curte apreciază că instanța de apel nu a cercetat fondul nearătând de ce hotărârile nr. 1 și 3 ale Adunării Generale Ordinare ale Acționarilor S.C. V.P.C. Sâmburești S.A. sunt legale.

Având în vedere considerentele arătate Înalta Curte în temeiul art. 312 alin. (5) C. proc. civ. va casa hotărârea recurată și pentru o judecată unitară va trimite cauza instanței de apel cu recomandarea analizării celor trei hotărâri respectiv hotărârea 1, 3 și 4 din 31 mai 2010 ale AGA ale S.C. V.P.C. Sâmburești S.A. în funcție de motivele invocate.

De asemenea Înalta Curte recomandă instanței de apel de a analiza calitatea de acționar a domnului J.V. la S.C. V.P.C. Sâmburești S.A. față de decizia nr. 1880 din 16 mai 2011 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, secția comercială.

În conformitate cu dispozițiile art. 315 alin. (3) C. proc. civ. instanța de apel va ține seama de toate motivele invocate înaintea instanței a cărei hotărâre a fost casată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamantul C.G. împotriva deciziei nr. 50/2011 din 12 aprilie 2011 a Curții de Apel Craiova, secția comercială.

Casează decizia recurată și trimite cauza spre rejudecarea apelului la aceeași instanță – Curtea de Apel Craiova.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 24 noiembrie 2011.