Commercial interest on unpaid dividends: statutory rate vs. bank deposit rate
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Romania dismissed the appellant's recourse, upholding the lower court's dismissal of the claim for late payment interest, leaving in force the tribunal's order for the defendant company to pay only the principal dividend amount of 215,502,062 lei. The dispute involved a shareholder claiming that unpaid dividends constitute a liquidated commercial debt accruing interest by right from the date of the annual balance sheet, whereas the appellate court had previously rejected this argument based on the non-interest-bearing nature of capital contributions. The Supreme Court ruled that while unpaid commercial debts do accrue statutory interest under Article 43 of the Commercial Code, the appellant improperly sought a specific bank deposit rate rather than the legal interest rate and failed to stipulate a contractual interest rate, thereby warranting the denial of the additional financial remedy.
Legislator headnote
AI generatedart. 68 din Legea nr. 31/1990, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 1084 C. civ, art. 1088 alin. (2) C. civ, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Commercial interest on unpaid dividends: statutory rate vs. bank deposit rate: The dispute involved a shareholder claiming that unpaid dividends constitute a liquidated commercial debt accruing interest by right from the date of the annual balance sheet, whereas the appellate court had previously rejected this argument based on the non-interest-bearing nature of capital contributions. The Supreme Court ruled that while unpaid commercial debts do accrue statutory interest under Article 43 of the Commercial Code, the appellant improperly sought a specific bank deposit rate rather than the legal interest rate and failed to stipulate a contractual interest rate, thereby warranting the denial of the additional financial remedy.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited in the dispositive to dismiss the appeal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința civilă nr. 39 din 5 februarie 2001 a Tribunalului Călărași s-a admis în parte acțiunea reclamantului F.P.S. București și pârâta S.C. M. S.A. Fundeni a fost obligată la plata sumei de 215.502.062 lei dividende pentru anul 1997 și s-a respins capătul de cerere privind plata daunelor interese moratorii.
Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia civilă nr. 1067 din 29 iunie 2001 a respins ca nefondat recursul declarat de reclamantă împotriva sentinței tribunalului.
Pentru a hotărî astfel, s-a reținut că potrivit art. 68 din Legea nr. 31/1990 aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi, așa încât dividendele reprezentând drepturi ce decurg din aportul la capitalul social, la rândul lor nu sunt purtătoare de dobânzi.
În termen legal reclamanta A.P.A.P.S. (fost F.P.S.) a declarat recurs în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., susținând că decizia instanței de apel este nelegală și netemeinică.
A arătat recurenta că în mod greșit instanța de apel a făcut aplicarea dispozițiilor art. 68 din Legea nr. 31/1990 care se referă numai la aportul la capitalul social, dar dreptul la plata dividendelor din momentul stabilirii și distribuirii acestuia devine un drept de creanță al acționarului care este purtător de dobânzi. Că pârâta este în culpă pentru neplata la scadență a dividendelor datorate și legea dă dreptul creditorului la dobânda pe care ar fi încasat-o dacă ar fi avut suma de bani depusă sub forma de depozit la bancă.
Examinând recursul declarat de reclamantă, Curtea constată că acesta nu este întemeiat în sensul celor ce urmează:
Reclamanta și-a întemeiat acțiunea privind daunele moratorii pe dispozițiile art. 43 C. com. care prevăd că datoriile comerciale produc dobânda de drept din ziua când devin exigibile.
Dividendele nu reprezintă un aport de capital cum în mod eronat a reținut instanța de apel, ci beneficiul legal datorat exigibil la data încheierii bilanțului contabil anual astfel că această datorie produce dobândă de drept, potrivit dispozițiilor art. 43 C. com.
În ceea ce privește cuantumul dobânzii, cererea reclamantei de a fi aplicate dobânzile practicate de societățile bancare, în cazul contractelor de depozit nu este întemeiată pentru următoarele considerente:
Problema de drept invocată de recurentă în critica adusă deciziei instanței de apel este cea a dobânzii în materie comercială reglementată de art. 43 C. com. prin derogare de la normele dreptului civil. Ea este strâns legată de materia daunelor pentru neexecutarea obligațiilor contractuale.
Când obligația contractuală constă în „facere” sau „dare” a unui alt bun decât o sumă de bani, regula izvorâtă din principiul despăgubirii integrale a creditorului este că acesta are dreptul să pretindă debitorului potrivit art. 1084 C. civ. atât pierderea suferită cât și beneficiul nerealizat, cu condiția să facă dovada existenței și întinderii lor.
Dacă prestația constă într-o sumă de bani daunele sunt prezumate așa încât creditorul nu mai este obligat să facă dovada lor conform art. 1088 alin. (2) C. civ.
În speță, obligația care nu a fost îndeplinită este de natură comercială așa încât sunt aplicabile dispozițiile art. 43 C. com.
Potrivit acestui text de lege datoriile comerciale lichide și plătibile în bani produc dobânda de drept din ziua când devin exigibile.
Astfel, cuantumul dobânzii comerciale se stabilește de lege în afara cazului când părțile au stipulat o sumă mai mare, dar în limitele legilor speciale.
Părțile din litigiul dedus judecății nu au stipulat un cuantum al dobânzii care deși curge de drept trebuia determinat iar pe de altă parte reclamanta nu a solicitat dobânda legală, ci o dobândă bancară, care dacă s-ar acorda, s-ar eluda natura contractuală a acestei dobânzi.
Așa fiind, recurenta a dat o interpretare proprie dispozițiilor art. 43 C. com. atunci când a susținut că în cazul neexecutării obligațiilor bănești de natură comercială, creditorul are dreptul la dobânda pe care ar fi încasat-o dacă banii se aflau în depozit.
Față de toate aceste considerente, urmează ca potrivit dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ. să se respingă ca nefondat recursul declarat de reclamantă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge recursul declarat de reclamanta A.P.A.P.S. București împotriva deciziei nr. 1067 din 29 iunie 2001 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 15 ianuarie 2003.