Compensation for improvements to commercial space in joint venture: allocation of ownership upon termination and exclusion of compensated debts from damages total

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin decizia nr. 337 din 12 martie 2001, Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, a admis acțiunea în anulare formulată de SC A.I. SRL Iași, împotriva hotărârii nr. 410 din 6 aprilie 2000, pronunțată de Curtea de Arbitraj din cadrul Asociației Naționale a Cooperativei Meșteșugărești U. în dosarul nr. 331/1999, în contradictoriu cu SC S. SA Iași și, în consecință:

- a anulat hotărârea atacată și rejudecând:

- a admis, în parte, cererea principală formulată de reclamanta arbitrală SC S. Iași și a obligat pe pârâta arbitrală SC A.I. SRL (reclamanta în acțiunea de față) la plata sumei de 49.229.943 lei, cu titlu de pretenții;

- a respins, ca rămasă fără obiect, cererea formulată de aceeași parte privind evacuarea;

- a admis, în parte, cererea reconvențională și a obligat pe reclamanta pârâtă la plata sumei de 58.450.441 lei contravaloare îmbunătățiri, respingând capătul de cerere privind recunoașterea dreptului de retenție asupra spațiului comercial.

S-a apreciat ca fiind admisibilă acțiunea în anulare, în raport cu dispozițiile art. 364 lit. i), reținând ignorarea, de către instanța arbitrală, a dispozițiilor art. 969 C. civ., iar pe fond, s-a reținut că părțile au convenit, prin art. 13 pct. 2 și art. 25 pct. 5 din contractul de asociere în participațiune nr. 586/1995, cu modificările ulterioare, că eventualele îmbunătățiri, modificări sau amenajări la partea de construcții și instalații aferente spațiului vor rămâne la dispoziția organizației cooperatiste.

Din interpretarea contractului nu rezultă că pârâta SC A.I. SRL a recunoscut un drept de proprietate părții adverse sau că a renunțat la eventuale despăgubiri, nefiind exclus, deci, dreptul asociatului de a cere o justă despăgubire, în condițiile în care SC S. nu a putut să invoce un titlu legitim asupra lor. Cât privește întinderea despăgubirilor, aceasta a fost probată prin expertiza tehnică administrată în cursul procesului arbitral.

Împotriva deciziei a declarat recurs pârâta SC S. Iași, solicitând modificarea deciziei, în principal, în sensul înlăturării obligării sale la plata sumei către intimată și, în secundar, diminuarea acesteia cu suma de 16.182.904 lei, sumă ce a fost compensată.

Criticile vizează:

- interpretarea eronată a prevederilor art. 25 pct. 5 din contractul de asociere, acestea fiind în sensul că eventualele îmbunătățiri, efectuate de asociat și suportate de veniturile asociației și aprobate de proprietar, rămân la dispoziția acestuia fără alte pretenții;

- calcularea greșită a cuantumului despăgubirii, deoarece, deși sunt probe la dosar, suma de 8.727.890 lei, reprezentând contravaloarea instalațiilor sanitare termice și electrice, respectiv, 16.182.904 lei, actualizată, a fost compensată, aceasta a fost inclusă în suma la care a fost obligată de 58.450.441 lei.

Recursul este fondat pentru considerentele care urmează:

1. Prin decizia atacată, instanța a făcut o corectă interpretare a prevederilor contractului de asociere, în acord cu dispozițiile art. 983 C. civ., dând eficiență intuiției reale a părților cu privire la consecințele încetării contractului asupra îmbunătățirilor efectuate de intimată la spațiul ce a fost obiectul asocierii.

Prevederea de la art. 25 pct. 5 din contract trebuie să fie corelată și concordantă cu prevederea art. 13 alin. (2) prin care „va rămâne la dispoziția organizației cooperatiste”, înțelegându-se că îmbunătățirile realizate nu vor fi ridicate decât de cel care le-a făcut, iar ca beneficiară, nu va plăti contravaloarea lor, acest aspect fiind clarificat în clauză, adăugat la final, subscrisă de ambele părți.

2. Critica recurentei cu privire la întinderea despăgubirii este, însă, corectă.

Prin cererea formulată de intimată, (dosarul nr. 12366/1998 al Judecătoriei Iași ) aceasta recunoaște că datoria de 8.727.000 lei, reprezentând tot contravaloarea investiției, s-a stins prin compensare, împrejurare completată și în raportul de expertiză, așa încât greșit această sumă, reactualizată la 16.182.904 lei, a fost inclusă de instanță în totalul despăgubirii la care recurenta a fost obligată.

Prin urmare, Curtea, în raport cu dispozițiile art. 304 pct.11 C. proc. civ., va admite recursul, va casa decizia atacată pe care o va modifica în sensul că va obliga pe recurentă la plata sumei de 42.267.537 lei în loc de 58.450.441 lei, reținând restul dispozițiilor deciziei,

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE

Admite recursul declarat de pârâta Cooperativa Meșteșugărească S. Iași, împotriva deciziei nr. 337 din 12 martie 2001 a Curții de Apel București secția a VI-a comercială,

Modifică decizia atacată, în sensul că obligă reclamanta SC A.I. SRL Iași la plata sumei de 42.267.537 lei în loc de 58.450.441 lei.

Menține restul dispozițiilor deciziei.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 12 noiembrie 2002.