Shareholders’ annulment action rejected for lack of standing and premature filing; appeal dismissed as unfounded
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Romanian High Court of Cassation and Justice dismissed the plaintiffs' appeal as unfounded, upholding the lower courts' decisions that had rejected their action to annul shareholders' meeting resolutions of a company. The dispute arose from an annulment action brought by an association of shareholders and individual shareholders challenging corporate decisions; the courts below had dismissed the claim for lack of active legal standing of the association (as it was not listed in the shareholder registry and thus could not claim rights under art. 131(2) of Law No. 31/1990) and as premature for the individual claimants (because the challenged resolutions had not been published in the Official Gazette, a mandatory precondition under art. 130(4) read together with art. 131(2) of Law No. 31/1990). The Supreme Court affirmed that the association's statutory authority to sue did not override the explicit shareholder-standing requirement, and that the publication condition was cumulative, not alternative, so the appeal was rejected as unfounded, making the prior appellate decision final and irrevocable.
Legislator headnote
AI generatedart. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, art. 130 pct. 4 din Legea nr. 31/1990, art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1999, art. 131 pct. 2 din Legea nr. 31/1990, art. 296 C. proc. civ, art. 316 combinat cu art. 296 C. proc. civ; Shareholders’ annulment action rejected for lack of standing and premature filing; appeal dismissed as unfounded: The dispute arose from an annulment action brought by an association of shareholders and individual shareholders challenging corporate decisions; the courts below had dismissed the claim for lack of active legal standing of the association (as it was not listed in the shareholder registry and thus could not claim rights under art. 131(2) of Law No. 31/1990) and as premature for the individual claimants (because the challenged resolutions had not been published in the Official Gazette, a mandatory precondition under art. 130(4) read together with art. 131(2) of Law No. 31/1990). The Supreme Court affirmed that the association's statutory authority to sue did not override the explicit shareholder-standing requirement, and that the publication condition was cumulative, not alternative, so the appeal was rejected as unfounded, making the prior appellate decision final and irrevocable.
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedLegal basis for rejecting the appeal as unfounded, applying the provisions of the Code of Civil Procedure.
Full text
Deliberând asupra recursului de față;
Prin acțiunea civilă nr. 1452 din 22 decembrie 1999 Tribunalul Iași a respins acțiunea în anulare formulată de reclamanții P.V., Ș.M. și A.F.P.T. de la S.C. A. B. Iași, în contradictoriu cu S.C. A. B. S.A. Iași.
Instanța de fond a reținut că neavând calitatea de acționar sau un mandat convențional privind exercițiul dreptului de chemare în judecată, asociația reclamantă nu este îndreptățită să atace hotărârile adunării generale așa încât acțiunea acestuia a fost respinsă.
A mai reținut că acțiunea reclamantelor persoane fizice este prematur formulată raportată la dispozițiile art. 130 pct. 4 și 5 din Legea nr. 31/1990.
Această sentință a fost menținută de Curtea de Apel Iași, care prin decizia nr. 214 din 19 iunie 2000 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanți.
Pentru a decide astfel, instanța de apel a reținut că excepția lipsei calității procesuale activă a A.F.P.T. de la S.C. A. S.A., în condițiile în care aceasta nu figurează în tabelul acționarilor societății pârâte, pentru a putea beneficia de drepturile conferite acesteia prin art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 a societății comerciale .
A mai reținut că excepția de prematuritate a acțiunii reclamanților atâta timp cât în cauză nu s-a probat îndeplinirea condiției prealabile a publicării în Monitorul Oficial a hotărârii supuse cenzurii instanței interpretarea dată de apelanți textului de lege neavând relevanță întrucât dispozițiile art. 130 pct. 4 din Legea nr. 31/1990 trebuie coroborate cu cele ale art. 131 pct. 2 din aceeași lege, iar nu aplicate alternativ așa cum susțin aceștia.
Împotriva acestei decizii au declarat recurs reclamanții A.A.F.P.T. de la S.C. A. B. S.A. Iași și Ș.R., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.
Recurenții au susținut că în mod greșit s-a reținut că A.A. de la S.C. A. nu are calitate procesuală activă fără a se observa că asociația, nu a intentat acțiunea în calitate de acționar ci ca reprezentant al intereselor acționarilor care s-au constituit legal în această asociație invocând sub acest aspect art. 6 din Statutul asociaților.
Au mai susținut că în mod greșit s-a reținut prematuritatea introducerii acțiunii de către persoanele fizice pe de o parte pentru că hotărârile atacate le sunt opozabile, iar pe de altă parte aceste hotărâri au fost supuse publicității impuse de lege.
Verificând legalitatea și temeinicia deciziei atacate în raport de criticile formulate Curtea constată că recursul nu este fondat având în vedere următoarele considerente:
Cele două instanțe au reținut în mod just că asociația reclamantă nu are calitate procesuală activă de a promova acțiunea în anularea hotărârilor atacate atâta vreme cât aceasta nu figurează în tabelul acționarilor societății pârâte pentru a putea beneficia de drepturile conferite acestora prin art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1999.
Susținerea reclamanților potrivit căreia asociația are dreptul de a iniția acțiuni în fața instanțelor pentru apărarea drepturilor ce decurg din calitatea de acționari, invocând art. 6 din statut. Nu poate fi primită întrucât vine în contradictoriu cu dispozițiile art. 131 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
Corect s-a reținut și prematuritatea acțiunii promovată de persoanele fizice având în vedere dispozițiile art. 130 pct. 4 coroborate cu dispozițiile art. 131 pct. 2 din Legea nr. 31/1990 respectiv nu s-a dovedit publicarea hotărârii în Monitorul Oficial.
În consecință, decizia atacată este legală motiv pentru care Curtea în conformitate cu art. 316 combinat cu art. 296 C. proc. civ. va respinge recursul de față.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge , ca nefondat recursul declarat de reclamanții Ș.R., A.A.F.P.T. de la S.C. A.B. S.A. Iași împotriva deciziei nr. 214 din 19 iunie 2000 a Curții de Apel Iași.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 31 ianuarie 2003.