Prescription of shareholder dividend claims: expiration of limitation period governed by statutory payment deadline
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Cassation and Justice dismissed the appeal filed by the defendant company, rendering the lower appellate court's decision final and in force, which upheld the initial judgment ordering the defendant to pay the plaintiff outstanding dividends for 1996–1998, damages, and litigation costs. The dispute centered on a shareholder's claim for unpaid dividends and statutory interest, with the defendant arguing that the claim for the 1996 dividends was time-barred by the three-year statute of limitations under the Commercial Code. The court determined that the statute of limitations had not expired because the defendant’s own filings acknowledged the payment deadline for the 1996 dividends as December 31, 1997, meaning the limitation period ended on January 1, 2001, whereas the action was filed on December 20, 2000; relying on the shareholder rights provisions of Law No. 31/1990 and Article 43 of the Commercial Code, the court found the appeal unsubstantiated and rejected the prescription defense.
Legislator headnote
AI generatedart. 67 din Legea nr. 31/1990; Prescription of shareholder dividend claims: expiration of limitation period governed by statutory payment deadline: Împotriva acestei ultime hotărâri a declarat recurs apelanta reclamantă criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie sub aspectul greșitei respingeri a excepției privind prescrierea dreptului la acțiune al reclamantei în ce privește dividendele pe anul 1996.
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința nr. 3244 din 25 aprilie 2001 Tribunalul București, secția comercială, a admis acțiunea precizată a reclamantei S.I.F. M. și a obligat pârâta S.C. T.N. să-i plătească 766.340.150 lei cu titlu de dividende pe anii 1996-1998; 604.241.960 lei reprezentând daune și 46.650.649 lei cheltuieli de judecată.
Pentru a hotărî astfel Tribunalul a reținut în baza înscrisurilor de la dosar și a dispozițiilor legale incidente cauzei că reclamanta are calitatea de acționară a pârâtei cu 20,85% din capitalul social și potrivit art. 67 din Legea nr. 31/1990 are dreptul la dividendele aprobate în AGA.
Totodată reclamanta este îndreptățită și la daune sub forma dobânzilor în temeiul art. 43 C. com.
Apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței a fost respins prin decizia nr. 1506 din 28 noiembrie 2001 pronunțată de Curtea de Apel București, secția V-a comercială, în dosarul nr. 1531/2001 după ce în prealabil a respins ca neîntemeiată excepția prescrierii dreptului la acțiune al reclamantei invocată de către pârâta apelantă S.C. T.N. SA.
Împotriva acestei ultime hotărâri a declarat recurs apelanta reclamantă criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie sub aspectul greșitei respingeri a excepției privind prescrierea dreptului la acțiune al reclamantei în ce privește dividendele pe anul 1996.
Astfel, susține recurenta prin motivele sale de recurs că plata dividendelor pentru anul 1996 (ce formează obiectul prezentei cauze) a fost aprobată în AGA din luna aprilie 1997 și că prin aceeași hotărâre s-a stabilit plata acestora în cel mult 2 luni de la data aprobării – deci finele lunii iunie 1999.
Având în vedere că reclamanta a formulat acțiunea la Tribunalul București, în prezenta cauză la 20 decembrie 2000 instanțele trebuiau să respingă ca prescrisă acțiunea.
Criticile sunt neîntemeiate iar recursul se va respinge pentru considerentele ce urmează.
Este adevărat că plata dividendelor cuvenite reclamantei pentru anul 1996 a fost stabilită prin Hotărârea AGA din aprilie 1997 numai că termenul limită de plată a acestora este 31 decembrie 1997, așa cum susține însăși pârâta recurentă.
Astfel prin cererea de apel aflată la dosarul 1531/2001, la fila 2 a cererii pct. II.2 după ce recunoaște că are de plată pentru anul 1996 suma de 523.865.100 lei afirmă că aceasta este prescrisă. Numai că la aliniatul imediat următor recurenta apelantă afirmă clar că termenul de plată limită al dividendelor pentru anul 1996 era 31 decembrie 1997. Luând drept data la care începe să curgă termenul de prescripție de 3 ani data de 1 ianuarie (corect) ajunge la concluzia greșită că acesta s-ar împlini la 1 ianuarie 2000. Ori greșeala este evidentă, termenul împlinindu-se la 1 ianuarie 2001. Pornind de la acel calcul drept premisă falsă trage și concluzia falsă că acțiunea introdusă la 20 decembrie 2000 ar fi prescrisă.
Față de toate aceste considerente, soluția instanței de apel este legală și temeinică, criticile sunt neîntemeiate iar Curtea:
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta S.C. T.N. S.A. București împotriva deciziei nr. 1506 din 28 noiembrie 2001 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 18 noiembrie 2003.