Invalidity of share assignment contract lacking transferor signature and statutory registration of nominal shares

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 421 din 12 iunie 2000 a Tribunalului Olt a fost admisă acțiunea reclamantului I.C., iar pârâta S.C. V. S.A. Sâmburești, județul Olt a fost obligată să înregistreze în Registrul societății și Registrul Comerțului al C.C.I.A. Olt un număr de 74 acțiunii cesionate reclamantului de către F.P.S. București în baza contractului de cesiune din 3 iunie 1997.

Apelul declarat de pârâtă împotriva acestei sentințe a fost respins ca nefondat prin decizia nr. 1677 din 8 decembrie 2000 a Curții de Apel Craiova, reținându-se că refuzul pârâtei de a înregistra cele 74 acțiuni pe numele reclamantului este nejustificat, câtă vreme prețul acțiunilor a fost achitat chiar de către apelantă cu ordin de plată din 3 iunie 1997, iar transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nu este condiționată de lege de aprobarea cesiunii de către adunarea generală, ci este suficientă declarația făcută în registrul acționarilor.

Nemulțumită de această decizie pârâta a declarat recurs solicitând casarea ei pentru netemeinicie și nelegalitate.

Recurenta apreciază că soluțiile date încalcă prevederi legale deoarece contractul invocat și prezentat de reclamant – care la data încheierii lui deținea funcția de director general al pârâtei – nu este înregistrat în evidențele pârâtei, n-a fost supus aprobării adunării generale a acționarilor și n-a fost niciodată prezentat Registrului Comerțului pentru înregistrare.

Prin întâmpinare intimatul reclamant a solicitat respingerea recursului, susținând că prin rezoluția Parchetului de pe lângă Judecătoria Slatina din 9 iulie 2001 s-a dispus neînceperea urmăririi penale împotriva sa pentru infracțiunile prevăzute de art. 288 și art. 291 C. pen., în temeiul art. 10 lit. d) C. proc. pen.

La 30 octombrie 2003 recurenta a dezvoltat motivele de recurs formulate inițial și a precizat că cele invocate inițial se încadrează în motivele prevăzute în art. 304 pct. 8, 9 și 10 C. proc. civ., atașând acte noi.

Recursul este întemeiat pentru considerentele ce se vor arăta:

Reclamantul și-a fondat acțiunea pe cele stipulate în înscrisul intitulat „contract de cesiune acțiuni” încheiat la 3 iunie 1997 între reclamant, în calitate de cesionar și FPS București, reprezentat de R.C. și D.N., în calitate de cedent, act pe care atât instanța de fond cât și cea de apel și-au întemeiat soluțiile pronunțate.

Din analiza acestui înscris rezultă că el nu a fost înregistrat nici în evidențele pârâtei – deși reclamantul era manager general – dar nici ale FPS București sau Direcției Teritoriale Olt a FPS după cum rezultă din actul nou depus în recurs, respectiv adresa nr. 1416 din 10 aprilie 2001 emanată de la A.P.A.P.S. București, fost F.P.S., așa încât el nu poate fi opozabil pârâtei.

De altfel, din conținutul respectivului înscris rezultă că el nici nu îndeplinește cerințele legale pentru a putea considera că ar fi operat pretinsa cesiune, deoarece, deși în preambul figurează ca cedent F.P.S., prin doi reprezentanți, în final, contractul e semnat numai de o singură persoană pentru cedent, iar ștampila nu este a F.P.S. ci a unității pârâte, al cărui director era chiar pârâtul.

Chiar dacă în recurs intimatul a depus act din care rezultă neînceperea urmăririi penale împotriva sa, rezoluție dispusă în temeiul art. 10 lit. d) C. proc. pen., curtea apreciază că această rezoluție nu împiedică instanța civilă în a analiza și aprecia legalitatea contractului, contract care nu poate avea ca efect transmiterea proprietății statului asupra unor acțiuni câtă vreme contractul nu este semnat și parafat de cedent și care infirmă existența acestui contract.

Instanțele greșit au apreciat ca valabil acest contract, deși dacă l-ar fi analizat mai atent, ar fi constatat că el nu poate produce efecte juridice câtă vreme nu era semnat de cedent și mai mult, reclamantul nici nu a plătit el prețul respectivelor acțiuni, ci societatea pârâtă, după cum reține chiar instanța de apel, fapt posibil datorită calității reclamantului la data respectivă.

Admițând acțiunea, instanțele au pronunțat soluțiile și cu încălcarea dispozițiilor art. 98 din Legea nr. 31/1990 potrivit cărora dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarația făcută în registrul acționarilor, declarație subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, și prin mențiunea făcută pe acțiune, cerințe legale nedovedite în speța de față a fi fost îndeplinite și în lipsa cărora societatea pârâtă nu putea fi obligată să înscrie în registrul acționarilor ținut în temeiul dispozițiilor art. 172 lit. a) din Legea nr. 31/1990, pretinsa cesiune.

În consecință, curtea apreciază că recursul formulat este întemeiat urmând a fi admis, iar în temeiul dispozițiilor art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ., decizia din apel modificată în sensul admiterii apelului pârâtei declarat împotriva sentinței civile nr. 421 din 12 iunie 2000 a Tribunalului Olt, sentință ce urmează a fi schimbată în tot iar acțiunea reclamantului respinsă ca nefondată, pentru argumentele mai sus expuse.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Admite recursul declarat de pârâta S.C. V. S.A. Sâmburești împotriva deciziei nr. 1677 din 8 decembrie 2000 a Curții de Apel Craiova, secția comercială.

Modifică decizia recurată.

Admite apelul declarat de pârâta S.C. V. S.A. Sâmburești împotriva sentinței nr. 421 din 12 iunie 2000 a Tribunalului Olt pe care o schimbă în tot în sensul respingerii acțiunii reclamantului.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședința publică, astăzi 6 noiembrie 2003.