Shareholder registry challenge fails for failure to exhaust statutory remedies; appeal dismissed as unfounded
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe court dismissed the claimant’s appeal as unfounded, upholding the prior decisions (the first-instance judgment and the appellate ruling) that had rejected the action; the appeal decision is final and irrevocable. The dispute concerned a company’s request to annul an administrative resolution issued by the Commercial Registry office that recorded changes to its shareholder structure, which the claimant alleged was unlawful and damaging. The court held that the claimant had failed to use the proper statutory remedies—an appeal under Article 60 of Law No. 31/1990 or a request for deletion of the entries under Law No. 26/1990—making the direct action inadmissible; the registry’s entry was valid under Article 21(h) of Law No. 26/1990, and the appeal did not specify any grounds listed in Article 304 of the Code of Civil Procedure.
Legislator headnote
AI generatedart. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990, art. 60 din Legea nr. 31/1990, art. 312 C. proc. civ, art. 304 C. proc. civ; Shareholder registry challenge fails for failure to exhaust statutory remedies; appeal dismissed as unfounded: Cu actul înregistrat la 27 februarie 2001 societatea reclamantă a formulat recurs împotriva acestei decizii susținând că în mod greșit s-a susținut că O.R.C. Sibiu a efectuat o operațiune legală deoarece S.C. I.C. S.A. Sibiu nu a formulat vreo cerere de înscriere a mențiunii privind transmiterea de acțiuni către terți, actul juridic în baza căruia s-a făcut înscrierea mențiunii fiind unul simulat, întocmit cu încălcarea dispozițiilor art. 65 din Normele Metodologice nr. 608/773/1998 emise de Camera de Comerț și Industrie a României și Ministerul de Justiție.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la 12 noiembrie 1999 reclamanta S.C. I.C. S.A. Sibiu a chemat în judecată pe pârâții Camera de Comerț Industrie și Agricultură Oficiul Registrului Comerțului Sibiu, G.A. și G.M.O. pentru constatarea nulității absolute a actului administrat emis de directorul O.R.C. Sibiu și intitulat „rezoluție” din 11 februarie 1999, pentru a fi anulate toate operațiunile efectuate de O.R.C. Sibiu în baza acelui act, pentru ca pârâta O.R.C. Sibiu să fie obligată la plata unor daune de 2.000.000 lei/zi de întârziere precum și 400.000.000 lei despăgubiri materiale, 100.000.000 lei despăgubiri morale și cheltuieli de judecată.
În motivarea acțiunii, reclamanta a susținut că funcționarul O.R.C. Sibiu a emis un act administrativ în baza căruia s-a dispus „retragerea” din calitatea de asociat a F.P.P. T. III și adăugarea altor asociați, aceasta reprezentând, în realitate, transmiterea acțiunilor aparținând S.C. I.C. S.A. Sibiu unor terți cu încălcarea dispozițiilor legale în materie.
A mai arătat că această operațiune ilicită i-a produs atât daune materiale cât și daune morale determinat de faptul că S.C. B. S.A. Sibiu înscrisă ca non acționar nu prezintă credibilitate pe piața comercială.
Prin sentința civilă nr. 1372 din 22 septembrie 2000 Tribunalul Sibiu a respins acțiunea reclamantei cu motivarea că înscrierea mențiunilor la Registrul Comerțului Sibiu dispuse de directorul oficiului prin rezoluțiile nr. 238 din 11 februarie 1999 și 268 din 9 februarie 1999 s-au făcut cu respectarea procedurilor legale.
Hotărârea instanței de fond a rămas definitivă în baza deciziei nr. 67/A din 26 ianuarie 2001 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, prin care a fost respins ca nefondat apelul reclamantei aceasta fiind obligată și la plata sumei de 2.000.000 lei cheltuieli de judecată în apel.
Cu actul înregistrat la 27 februarie 2001 societatea reclamantă a formulat recurs împotriva acestei decizii susținând că în mod greșit s-a susținut că O.R.C. Sibiu a efectuat o operațiune legală deoarece S.C. I.C. S.A. Sibiu nu a formulat vreo cerere de înscriere a mențiunii privind transmiterea de acțiuni către terți, actul juridic în baza căruia s-a făcut înscrierea mențiunii fiind unul simulat, întocmit cu încălcarea dispozițiilor art. 65 din Normele Metodologice nr. 608/773/1998 emise de Camera de Comerț și Industrie a României și Ministerul de Justiție.
Recursul reclamantei este nefondat.
Din actele dosarului rezultă că înscrierea mențiunii referitoare la modificarea structurii acționariatului la S.C. I.C. S.A. Sibiu s-a făcut în conformitate cu prevederile art. 21 lit. h) din Legea nr. 26/1990, iar cererile care sunt de competența judecătorului delegat – cum este și cea în discuție – se soluționează după regulile procedurii necontencioase (cu excepția cererii de radiere prevăzută de art. 25 din aceeași lege).
Ca atare, instanța de apel a reținut corect că pentru desființarea rezoluției directorului O.R.C. Sibiu, recurenta avea la îndemână calea recursului reglementată de art. 60 din Legea nr. 31/1990 sau o cerere de radiere a mențiunilor efectuate în baza rezoluției directorului conform art. 26/1990, acțiunea formulată de reclamantă fiind inadmisibilă în raport de dispozițiile legale citate.
Din acest punct de vedere instanțele au pronunțat hotărâri legale, iar recursul reclamantei va fi respins în conformitate cu prevederile art. 312 C. proc. civ., cu sublinierea că recurenta nu a încadrat motivele de recurs în cele prevăzute de art. 304 C. proc. civ. și nici nu le-a enunțat ca atare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E:
Respinge recursul declarat de reclamanta S.C. I.C. S.A. Sibiu, împotriva deciziei nr. 67/A din 26 ianuarie 2001 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 29 ianuarie 2003.