Shareholders' vote annulment remanded after lower courts breached mandatory closed-chamber hearing rule.
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court admitted an exception raised ex officio, allowed the appeal by the claimant, and set aside the Court of Appeal's decision and the first-instance judgment, remanding the case for a fresh determination on the merits to the appellate court; the eventual merits of the challenge remain unresolved. The underlying dispute concerned an action to annul two shareholders' general meeting resolutions (from 31 January and 2 February 2000) that had approved a capital increase through a new share issue, argued by the claimant to violate pre-emptive rights under special CNVM regulations applicable to open companies. The decisive basis was procedural: under Article 131(2) and (6) of Law No. 31/1990, an action to annul shareholders' resolutions must be heard in chambers (camera de consiliu) within 15 days of publication, but the lower courts had wrongly adjudicated the case in a public hearing, rendering both prior judgments void.
Legislator headnote
AI generatedart. 131 pct. 6 din Legea nr. 31/1990; Shareholders' vote annulment remanded after lower courts breached mandatory closed-chamber hearing rule: The underlying dispute concerned an action to annul two shareholders' general meeting resolutions (from 31 January and 2 February 2000) that had approved a capital increase through a new share issue, argued by the claimant to violate pre-emptive rights under special CNVM regulations applicable to open companies. The decisive basis was procedural: under Article 131(2) and (6) of Law No. 31/1990, an action to annul shareholders' resolutions must be heard in chambers (camera de consiliu) within 15 days of publication, but the lower courts had wrongly adjudicated the case in a public hearing, rendering both prior judgments void.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedBasis for admitting the exception regarding the violation of the imperative provisions on judging the case in the council chamber, and for admitting the appeal and annulling the decisions.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin acțiunea înregistrată la Tribunalul Mureș sub nr. 1741/2000 S.I.F. Oltenia S.A. a solicitat instanței ca prin sentința ce o va da în contradictoriu cu pârâta S.C. R. S.A. Târgu Mureș să dispună anularea hotărârilor AGA din 31 ianuarie 2000 și 2 februarie 2000.
Tribunalul Mureș prin sentința civilă nr. 686 din 12 mai 2000 a respins acțiunea reținând că pentru adunările extraordinare a acționarilor din data de 31 ianuarie și 2 februarie 2000 convocarea s-a făcut cu respectarea dispozițiilor art. 110 și urm. din Legea nr. 31/1990, vânzarea de acțiuni aparținând noii emisiuni s-a făcut cu respectarea dispozițiilor art. 243 titlu IV cap. II din Legea nr. 31/1990 deoarece aportul a fost în natură iar contractul de vânzare cumpărare de acțiuni nu este altceva decât izvorul majorării capitalului social.
Curtea de Apel Târgu Mureș, prin decizia civilă nr. 70/A din 21 noiembrie 2002 a respins ca nefondat apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței mai sus menționate.
S.I.F. Oltenia a declarat recurs împotriva deciziei invocând dispozițiile art. 304 pct. 9 și urm. C. proc. civ.
În dezvoltarea motivelor de recurs arată că:
Instanța a aplicat greșit dispozițiile legale în materie deoarece în ceea ce privește majorarea capitalului social prin emisiunea de noi acțiuni, cazul în speță, C.N.V.M. a emis norme speciale cu privire la societățile deschise care derogă de la prevederile Legii nr. 31/1990.
Astfel art. 3.13 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 6/1995 emis în conformitate cu prevederile Legii nr. 52/1994 stipulează imperativ „dreptul de preemțiune, stabilit conform Legii nr. 31/1990 dă dreptul acționarilor să-și mențină procentul deținut în societate prin cumpărarea de acțiuni înainte de începerea ofertei publice la un preț inferior celui de vânzare către public, stabilit prin prospect”.
Pârâta S.C. R. S.A. fiind o societate deschisă îi sunt aplicabile dispozițiile Legii nr. 52/1994 și reglementările C.N.V.M. emise în baza acesteia.
Din oficiu a fost ridicată excepția privind încălcarea dispozițiilor art. 131 pct. 6 din Legea nr. 31/1990.
Excepția a fost admisă pentru următoarele motive:
Potrivit dispozițiilor art. 131 pct. 2 și 6 din Legea nr. 31/1990 „hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României ... cererea se va judeca în camera de consiliu”.
În speță, reclamanta prin acțiune a solicitat anularea hotărârilor AGA din 31 ianuarie și 2 februarie 2000 pretins luate cu încălcarea legii. Cererea s-a judecat în ședință publică astfel cum rezultă din practicaua sentinței 686/2000 încălcându-se astfel dispozițiile imperative ale Legii nr. 31/1990 mai sus menționate.
Față de această situație s-a admis excepția, pe cale de consecință și recursul, a fost casată decizia recurată, s-a anulat sentința 686 din 12 mai 2000 și s-a dispus trimiterea cauzei spre rejudecare în fond la instanța de apel.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE:
Admite excepția.
Admite recursul declarat de reclamanta S.I.F. OLTENIA S.A. Craiova.
Casează decizia nr. 70 A din 21 noiembrie 2002 a Curții de Apel Târgu Mureș, secția comercială și de contencios administrativ, anulează sentința civilă nr. 686 din 12 mai 2000 a Tribunalului Mureș și trimite cauza, spre rejudecare, în fond, instanței de apel.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 22 octombrie 2003.