Validity of minimum benefit clause in commercial association: classification as non-leonine given shared financial obligations

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

La data de 16 august 2000, SC M. SA Craiova a chemat în judecată pe SC C.C. SRL, solicitând obligarea pârâtei să respecte contractul de asociere nr. 1329 din 27 aprilie 1995 și să încheie acte adiționale la contract.

Reclamanta a arătat că, la data de 27 aprilie 1995, s-a încheiat între cele două părți, în temeiul Legii nr. 15/1990, contractul de asociere nr. 1329 a cărei valabilitate era, inițial, de 10 ani, părțile având obligația de a renegocia semestrial cota minimă de asociere, în funcție de indicele de inflație pe economie, încheindu-se acte adiționale la contract și că pârâta, timp de doi ani, a refuzat renegocierea cotei minime de asociere.

Pârâta a formulat cerere reconvențională, solicitând să se constate nulitatea absolută a clauzei din contractul de asociere, privitoare la plata cotei minime de asociere, deoarece este o clauză leonină, favorizând pe reclamantă, care participă numai la beneficii, nu și la pierderi.

Prin sentința nr. 1242 din 13 septembrie 2000, Tribunalul Dolj a respins acțiunea formulată de reclamantă, cât și cererea reconvențională a pârâtei SC C.C. SRL Craiova.

Tribunalul a reținut că, între cele două părți, s-a încheiat contractul de asociere, care este rezultatul acordului de voință și are putere de lege între părțile contractante, acestea având obligația de a respecta clauzele asupra cărora au convenit, instanța nu se poate substitui voinței părților și nu poate dispune cu privire la respectarea obligațiilor contractuale.

Cu privire la cererea reconvențională, s-a reținut că, în speță, nu sunt incidente prevederile art. 1513 C. civ., conform cărora convenția este nulă dacă un asociat primește totalitatea câștigurilor sau este scutit de participarea la pierderi.

Clauza din contract, prin care reclamanta are dreptul la o cotă de beneficiu de nu mai puțin 4.000.000 lei, trebuie corelată cu obligațiile ce-i revin acesteia de a plăti taxele și impozitele aferente spațiului comercial pus la dispoziție pârâtei, nefiind o clauză leonină.

Împotriva sentinței nr. 1242 din 13 septembrie 2000 a Tribunalului Dolj au declarat apel ambele părți.

Reclamanta-pârâtă S.C. Mercur SA a criticat sentința instanței de fond, sub aspectul respingerii acțiunii sale, susținând că obligarea părții aflată în culpă procesuală de a respecta contractul nu reprezintă o încălcare a libertății de voință a părților. Se solicită numai respectarea contractului și nu obligarea părților de a consimți la un alt contract, respingerea cotei minime de asociere este o obligație ce revine părților conform contractului inițial, iar prin reactualizarea cotei minime de asociere și plata sumelor corespunzătoare, este prejudiciată reclamanta care suportă anumite costuri ale spațiului pus în asociere.

Apelanta pârâtă-reclamantă SC C.C. SRL Craiova a criticat sentința, susținând că, prin stabilirea unei cote minime de asociere, SC M. SA participă numai la beneficii, această clauză având un caracter leonin.

Prin decizia nr. 289 din 6 aprilie 2001, Curtea de Apel Craiova, secția comercială, a admis apelul formulat de reclamanta-pârâtă SC M. SA, a admis acțiunea reclamantei și a obligat pe pârâtă să renegocieze și să încheie acte adiționale pentru stabilirea cotei minime de asociere, în raport cu indicele inflației și a respins apelul declarat de pârâta-reclamantă SC C.C. SRL Craiova, menținând soluția instanței de fond asupra cererii reconvenționale.

Cu privire la apelul declarat de SC M. SA Craiova, instanța a reținut că reclamanta a solicitat obligarea pârâtei să-și execute obligațiile asumate, ceea ce nu echivalează cu o substituire a instanței în voința părților.

În ceea ce privește apelul declarat de SC C.C. SRL Craiova, s-a reținut că acea cotă minimă de asociere nu exclude participarea asociatului la pierderi, ci este o modalitate de impunere, pe seama profitului asocierii, a propriilor cheltuieli, pe care la suportă pentru întreținerea spațiului pus în asociere.

SC C.C. SRL Craiova a declarat recurs împotriva deciziei nr. 289 din 6 aprilie 2001 a Curții de Apel Craiova, secția comercială, solicitând, în temeiul art. 304 pct. 6, 8, 10 C. proc. civ., modificarea deciziei, în sensul respingerii acțiunii formulate de SC M. SA Craiova și admiterea cererii reconvenționale.

Pârâta-reclamantă a susținut că instanța a acordat ceva ce nu s-a cerut, și anume, SC M. SA a solicitat obligarea pârâtei de a încheia acte adiționale, în timp ce instanța de apel a obligat pe SC C.C. SA să renegocieze și să încheie acte adiționale pentru stabilirea cotei minime de asociere în raport cu indicele de inflație, instanța a interpretat greșit actul juridic dedus judecății, deoarece SC C.C. SA nu a refuzat renegocierea cotei conform indicelui de inflație, a participat la negocieri, dar pârâta nu a fost de acord cu condițiile propuse de SC M. SA, și anume, cota de 5.000 dolari S.U.A.

De asemenea, clauza, privind stabilirea unei cote minime de asociere, este străină de natura contractului de asociere, ce are în vedere participarea ambelor părți, în procente stabilite, la profit și pierderi și avantajează pe reclamantă, care primește cotă chiar și în lunile în care SC C.C. SRL nu realizează profit.

Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Reclamanta SC M. SA a solicitat obligarea pârâtei de a respecta contractul de asociere, respectiv, de a încheia acte adiționale, astfel cum s-a convenit în contract.

Prin urmare, instanța de apel, în mod corect, a admis acțiunea SC M. SA și nu a acordat ceva ce nu s-a cerut.

De asemenea, instanța de apel a interpretat corect actul juridic dedus judecății, și anume, neîndeplinirea obligației asumate de pârâtă, care nu a renegociat și nu a încheiat acte adiționale pentru stabilirea cotei minime de asociere, în raport cu indicele de inflație.

Prin contractul de asociere nr. 1329/1995, părților le-au revenit drepturi și obligații în baza cărora au participat, deopotrivă, la riscurile determinate de activitatea desfășurată.

Clauza privind cota minimă de profit nu este o clauză leonină, atâta timp cât, potrivit cap III - 5 din contract, impozite, taxe și alte cheltuieli intră în sarcina SC M. SA Craiova, care nu participă numai la profit, ci și la pierderi, astfel că nu sunt incidente dispozițiile art. 1513 alin. (2) C. civ.

În concluzie, corect instanța de apel a admis acțiunea reclamantei SC M. SA Craiova și a respins cererea reconvențională a pârâtei, recursul declarat în cauză este nefondat și urmează a fi respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta, SC C.C. SRL Craiova, împotriva deciziei nr. 289 din 6 aprilie 2001 a Curții de Apel Craiova, secția comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 1 octombrie 2003.