Contractual liability for investment breaches under share purchase agreement: excuse via impossible land acquisition status

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanta, A.P.A.P.S. București, a chemat în judecată pe pârâta, Asociația Salariaților SC H.A. SA Suceava, solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 157.104.000 lei, penalități pentru nerespectarea obligației de efectuare a investițiilor, conform contractului de vânzare nr. 678/1998.

Tribunalul Suceava, prin sentința 348 din 26 aprilie 2001, a respins, ca nefondată, acțiunea, considerând că neexecutarea la termen a obligațiilor asumate nu se datorează relei credințe a pârâtei, ci imposibilității de a cumpăra terenuri pentru efectuarea investiției.

Curtea de apel Suceava, sesizată cu apelul declarat de reclamantă, a respins cererea ca nefondată, prin decizia 492 din 17 decembrie 2001. Instanța de apel a reținut, în esență, că reclamanta a vândut pachetul de acțiuni, pârâtei, prin contractul nr. 671/1998, care prevedea, la pct. 8.10.1, obligația cumpărătorului de a efectua investiții în valoare de 738.000.000 lei. Întrucât obiectul de investiții consta în construcția unui complex de locuințe, cumpărătorul nu a putut îndeplini obligația contractuală decât după desființarea statutului juridic al terenului, respectiv, în anul 2000.

Împotriva deciziei astfel pronunțate, reclamanta a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

Recurenta susține astfel că pârâta nu a respectat clauzele contractuale, obligația de realizare a investiției fiind 31 decembrie 1999, sub pedeapsa unor penalități de 30%, iar considerarea bunei credințe în executarea contractului este neîntemeiată, cât timp, unilateral, cumpărătorul a încercat modificarea contractului, diligentele pentru dobândirea terenului fiind ale unui bun proprietar și singura clauză de exonerare de răspundere fiind forța majoră ale cărei condiții nu au fost îndeplinite.

Pe de altă parte, nu orice majorare de capital constituie executarea obligației contractuale, ci numai aceea constând în procurarea de mijloace fixe și lucrări de construcții-montaj.

Recursul este nefondat și va fi respins pentru considerentele ce se vor expune:

Prin contractul de vânzare-cumpărare a pachetului majoritar de acțiuni, cumpărătorul s-a obligat a efectua investiții pe o perioadă de 4 ani, conform anexei 4, forța majoră fiind prevăzută ca exoneratoare de răspundere.

Dispozițiile art. 8.10.1 din contract stabileau una dintre obligațiile cumpărătorului – de a efectua investiții pe o perioadă de 4 ani, eșalonată potrivit anexei la contract.

Caracteristica esențială a contractelor sinalagmatice o constituie reciprocitatea și interdependența obligațiilor ce revin fiecărei părți. Efectele specifice, care se întemeiază pe forța obligatorie a contractului, (pacta sunt servanda) pot suporta, însă, abateri, când neexecutarea este cauzată de evenimente independente de voința părților.

Riscul contractului apare, așadar, ca o consecință a imposibilității executării din cauze independente de orice culpă și este suportat de debitorul obligației imposibil de executat. Regula, astfel menționată, nu va permite celeilalte părți să pretindă despăgubiri pentru neexecutare de la debitor.

Pe de altă parte, colaborarea între creditor și debitor presupune, printre altele, executarea cu bună credință a convențiilor.

Executarea cu întârziere a investiției la care s-a obligat pârâta a fost consecința imposibilității încheierii contractului de vânzare-cumpărare a suprafeței de teren pe care urma să se edifice construcția, imposibilitate determinată de statutul incert – la un moment dat – al proprietății acesteia.

Aplicând regulile generale privind executarea contractelor, care completează convenția părților, instanțele de fond au dat o interpretare judicioasă atât situației de fapt, cât și clauzelor de neresponsabilitate, pronunțând soluții legale și temeinice.

Nici critica referitoare la natura investiției nu este întemeiată, pârâta edificând o construcție care a majorat capitalul social cu 443.000.000 lei, clădire ce reprezintă mijloc fix și lucrări de construcții-montaj.

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Curtea va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 492 din 17 decembrie 2001, pronunțată de Curtea de Apel Suceava.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta, A.P.A.P.S. București, împotriva deciziei nr. 492 din 17 decembrie 2001 a Curții de Apel Suceava, secția comercială și de contencios administrativ.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 13 iunie 2003.