Dividend entitlement after share transfer: exigibility of corporate dividend rights and allocation of profits to development fund

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

La data de 29 septembrie 1999, reclamanții SC R.S. GmbH, SC T.S. SRL și M.G.T. au chemat-o în judecată pe pârâta SC T.E.L. SA Pitești, pentru a fi obligată să le plătească suma de 184.281.000 lei, pentru primul reclamant, suma de 110.568.600 lei, pentru cel de-al doilea și suma de 73.712.400 lei, pentru ultimul, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința nr. 297/C din 7 aprilie 2000, Tribunalul Argeș, secția comercială și de contencios administrativ, a respins, ca neîntemeiată, acțiunea reclamanților privind plata de dividende pe anul 1997.

Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a reținut că reclamantele au avut calitatea de acționare la societatea pârâtă până la data de 26 februarie 1998, când au cesionat acțiunile, fără, însă, ca, în contractele de cesiune, să se facă referire la dividendele pe anul 1998.

În anul 1997, pârâta a realizat un profit net de 704.418.000 lei, însă, în Adunarea Generală a Acționarilor, s-a hotărât ca profitul să fie repartizat la fondul de dezvoltare și această hotărâre nu a fost contestată.

Apelul declarat de reclamante, împotriva sentinței mai sus menționate, a fost respins, ca nefondat, prin decizia nr. 521/A-C din 16 octombrie 2000 a Curții de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ.

Prin decizia nr. 1497 din 1 martie 2002, Curtea Supremă de Justiție, secția comercială, a constatat nul recursul declarat de reclamanți împotriva deciziei curții de apel.

Împotriva deciziei Curții Supreme de Justiție, reclamanții au formulat contestație în anulare, care, prin decizia nr. 1334 din 4 martie 2003, a fost admisă, s-a anulat decizia contestată și s-a fixat termen pentru soluționarea recursului la data de 10 iunie 2003, cu citarea părților.

Procedând la soluționarea recursului reclamanților, în rejudecare, după anularea primei hotărâri a Curții Supreme de Justiție, se constată următoarele:

Reclamanții, în recursul declarat împotriva deciziei civile nr. 521/A-C din 16 octombrie 2000, pronunțată de Curtea de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ, invocă dispozițiile art. 304 pct. 9 și 11 C. proc. civ. și solicită admiterea acestuia, casarea deciziei atacate și, rejudecând și admițând apelul, să se schimbe în tot sentința civilă nr. 297/C din 7 aprilie 2000 a Tribunalului Argeș, secția comercială și de contencios administrativ, în sensul admiterii acțiunii, așa cum a fost formulată, cu obligarea pârâtei-intimate la plata cheltuielilor de judecată.

Recurenții reclamanți susțin astfel, în esență, că, în conformitate cu prevederile art. 67 pct. 6 din Legea nr. 31/1990, modificată, dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor, aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel, or, în speță, părțile, prin contractele de cesiune, nu au convenit nimic în legătură cu dreptul la dividende pentru perioada anterioară încheierii contractelor și, deci, reclamanții sunt îndreptățiți să li se plătească dividendele pentru perioada cât au fost acționari.

Recursul nu este fondat.

Din examinarea actelor dosarului, se constată următoarele:

Reclamanții au avut calitatea de acționari la SC T.E.L. SA Pitești până la data de 26 februarie 1998, când și-au cesionat acțiunile.

În contractele de cesiune nu s-a stipulat asupra dividendelor pe anul 1997.

În anul fiscal 1997, societatea a obținut un profit net în valoare de 704.418.000 lei, astfel cum rezultă atât din bilanțul contabil, cât și din expertiza contabilă efectuată în cauză.

La data de 26 martie 1998, Adunarea Generală a hotărât repartizarea întregului profit net (beneficiul) realizat de societate la fondul de dezvoltare al societății, fără a exista obiecțiuni, hotărârea fiind adoptată în unanimitate.

Având în vedere că dreptul la dividende, ca drept de creanță, devine exigibil în momentul în care A.G.A. a hotărât distribuirea dividendelor, că dividendele reprezintă cota-parte din beneficiul ce se plătește fiecărui acționar și că, prin hotărârea A.G.A., ce nu a fost atacată, s-a stabilit repartizarea beneficiului la fondul de dezvoltare, fără a se plăti dividende, rezultă, fără putință de tăgadă, în ce privește dividendele solicitate, că reclamanții nu au un drept valorificabil asupra societății și, prin urmare, nu există nici obligația corelativă, de plată, a societății.

Aceasta, cu atât mai mult, cu cât, în situația în care s-ar fi acordat dividende după data transmiterii acțiunilor, acestea se cuveneau cesionarilor și nu reclamanților, care au avut calitatea de cedenți.

De asemenea, nu poate fi vorba nici despre o îmbogățire fără justă cauză a societății, de vreme ce cesiunea acțiunilor nu s-a făcut la valoarea nominală, ci la valoarea patrimonială, și, ca atare, reclamanții nu pot susține că nu au încasat partea ce li se cuvenea din beneficiul obținut de societate în cursul anului fiscal 1997.

Astfel fiind, se reține că, în mod corect, ambele instanțe s-au pronunțat în sensul că nu există nici un drept de creanță al reclamanților asupra societății pârâte, constând în valoarea pretinselor dividende și au respins pretențiile acestora, ca fiind neîntemeiate.

În consecință, față de considerentele mai sus menționate, se va respinge și recursul pe care reclamanții l-au declarat împotriva deciziei curții de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanții SC T.S. SRL Bistrița, SC R.S. Gmbh Bistrița și M.T.G., împotriva deciziei nr. 521 AC din 16 octombrie 2000 a Curții de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 10 iunie 2003.