Legality of statutory commercial interest and legal compensation between separate legal entity branches of the same company
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court dismissed the defendant's appeal as unfounded, thereby upholding the lower appellate court’s decision which confirmed the tribunal's ruling that the defendant must pay the plaintiff approximately 25.6 million lei in principal, 30.9 million lei in interest, and 4.06 million lei in court costs. The dispute concerned a commercial contract for the sale of maize where the defendant partially paid the invoice and sought to offset its claims against the plaintiff’s legal interest, arguing that debts between branches of the same parent company should be mutually compensated. The Court rejected the offset argument, determining that under the Commercial Companies Law, subsidiary branches possess distinct legal personalities separate from the specific branch party to the contract, thus failing the requirement of mutual debts between two persons necessary for legal compensation. Furthermore, the Court affirmed the award of statutory commercial interest under Article 43 of the Commercial Code, noting that such interest accrues by law on liquid and due commercial debts from the due date without requiring a contractual penalty clause, while dismissing the challenge to the specific interest calculation rate as procedurally barred because it was raised for the first time on appeal in cassation, violating the principle of *non omisso medio*.
Legislator headnote
AI generatedart. 1143 C. civ, art. 42 din Legea nr. 31/1990, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Legality of statutory commercial interest and legal compensation between separate legal entity branches of the same company: Potrivit dispozițiilor art. 1143 C. civ. „când două persoane sunt datoare una alteia, se operează între ele o compensație care stinge amândouă datoriile în felul și cazurile exprese prevăzute„.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința civilă nr. 1664 din 20 noiembrie 2000 a Tribunalului Iași, s-a admis acțiunea formulată de reclamanta SC U. SA, sucursala Ialomița, și pârâta SC Compania Autonomă R. SRL, cu sediul în Iași, a fost obligată la plata sumei de 25.604.282 lei cu titlu de preț, 30.918.000 lei dobândă și 4.066.337 lei cheltuieli de judecată.
Curtea de Apel Iași, prin decizia nr. 177 din 30 aprilie 2001, a respins apelul declarat de pârâta împotriva sentinței tribunalului.
Pentru a hotărî astfel, s-a reținut că, în speță, nu sunt aplicabile dispozițiile art. 1143 C. civ., referitor la modul de operare a compensării legale a datoriilor reciproce, întrucât nu este realizată condiția esențială „ca două persoane să fie datoare una alteia”. Că, în ceea ce privește creanțele înregistrate de pârâte, nu reprezintă datorii ale reclamantei , ci ale altor filiale ale SC U. SA, ce reprezintă subiecte de drept distincte.
S-a reținut că pârâta datorează dobânda legală în temeiul dispozițiilor art. 43 C. com.
În termen legal SC Compania Autonomă R. SRL Iași a declarat recurs împotriva acestei decizii, susținând că este nelegală și netemeinică.
Prin întâmpinare, intimata a solicitat respingerea recursului, întrucât decizia instanței de apel este legală și temeinică.
A arătat recurenta că în mod greșit instanța de apel a reținut că nu pot fi compensate datoriile reciproce dintre filialele aceleiași unități, mamă și pârâtă, întrucât nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de art. 1143 C. civ.
Critica nu este întemeiată.
Între reclamanta SC U. SA București, sucursala Ialomița, și pârâta SC Compania Autonomă R. SRL s-a încheiat contractul nr. 801 din 19 septembrie 1997, având ca obiect vânzarea cantității de 432,47 tone mazăre.
Pârâta a achitat parțial contravaloarea produselor cumpărate, astfel că, din factura nr. 3206952 din 3 aprilie 1998, în valoare de 150.539.802 lei, emisă de reclamantă, a rămas o diferență în sumă de 25.604.282 lei, ce formează obiectul litigiului dedus judecății .
Susținerea recurentei că în mod greșit instanța nu a făcut aplicarea dispozițiilor privind compensarea datoriilor reciproce va fi înlăturată pentru următoarele considerente:
Potrivit dispozițiilor art. 1143 C. civ. „când două persoane sunt datoare una alteia, se operează între ele o compensație care stinge amândouă datoriile în felul și cazurile exprese prevăzute„.
În speță, creanțele pe care recurenta pârâtă le are în baza sentinței civile nr. 1351 din 29 noiembrie 1999 a Tribunalului Iași și decizia civilă nr. 273 din 6 septembrie 1999 a Curții de Apel Iași privesc datoriile pe care le are filiala Suceava și filiala Galați din cadrul SC U. SA București.
Față de dispozițiile art. 42 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, conform cărora filialele sunt societăți comerciale cu personalitate juridică, în mod corect ambele instanțe au reținut că nu sunt întrunite cerințele prevăzute de art. 1143 C. civ., referitoare la existența unor datorii reciproce cât timp contractul a fost încheiat de pârâtă cu SC U. SA, filiala Ialomița, care are personalitate juridică și nu cu reclamanta SC U. SA București sau în numele acesteia.
A susținut recurenta că dobânda acordată de instanță este nelegală cât timp, în contractul încheiat între părți, nu este prevăzută nici o clauză referitoare la dobânzi sau penalități de întârziere în plată.
Critica nu este întemeiată.
Instanța a acordat dobânda legală în temeiul art. 43 C. com. conform căruia „datoriile comerciale lichide și plătibile în bani produc dobânda de drept din ziua când devin exigibile” și, deci, aceasta nu trebuia să fie prevăzută în contractul încheiat între părți.
În ultimul motiv de recurs s-a susținut că instanțele au acordat dobânda la suma pretinsă de intimată, în procent de 59%, calculată în baza comunicării B.C.R. pentru perioada 31 iulie 1999 - 29 februarie 2000; că, pentru perioada 1 ianuarie 1998 - 22 iunie 1999, dobânzile sunt în procent de 65 - 76%, deși contractul încheiat între părți se referă la trimestrul al III-lea al anului 1997, iar pe de altă parte, nu s-a dovedit că aceste credite au fost luate pentru acoperirea costului seminței de mazăre. Că instanța putea să-i acorde reclamantei cel mult dobânda la scontul bancar, conform O.G. nr. 9/2000, dar în nici un caz dobânda practicată de o altă bancă la care intimata nu avea credit.
Aceste critici au fost formulate pentru prima dată la instanța de recurs și nu pot fi examinate, deoarece s-ar încălca principiul „non omisso medio”, întrucât nu au făcut obiectul verificărilor instanței de apel.
Față de toate aceste considerente, Curtea constată că decizia instanței de apel este legală și temeinică și urmează ca, potrivit dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., să se respingă, ca nefondat, recursul declarat de pârâtă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul pârâtei SC Compania Autonomă R. SRL Iași împotriva deciziei nr. 177 din 30 aprilie 2001 a Curții de Apel Iași.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 21 mai 2003.