Enforcement of contractual personal investment obligation versus corporate investment funds in share purchase transaction
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Cassation and Justice dismissed the appellant’s appeal, leaving in force the appellate decision that held the defendant liable for breach of contract and ordered the payment of 60,000,000 lei in penalties. The dispute arose from a 1998 share purchase agreement where the buyer contracted to personally invest 150,000,000 lei in a joint-stock company over two years, failing which they would pay a 30% penalty on uninvested sums; while the trial court dismissed the seller’s claim based on invoices showing the company made the investments, the appellate court reversed, finding the buyer had not proven that they fulfilled the specific contractual obligation to invest with their own funds rather than the company's. Relying on Article 969 of the Civil Code regarding the binding force of legal conventions and applying the principle that a party cannot invoke their own fault or inaccuracy to gain an advantage, the Supreme Court ruled that the appellate court correctly interpreted the contract’s personal investment clause and that the evidence did not demonstrate compliance with the specific obligation assumed by the buyer.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 304 C. proc. civ, art. 969 C. civ; Enforcement of contractual personal investment obligation versus corporate investment funds in share purchase transaction: În consecință, recurentul, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., solicită admiterea recursului, așa cum a fost formulat și motivat în scris.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 30 octombrie 2000, reclamanta F.P.S. București a chemat în judecată pe pârâtul C.I. pentru ca, prin hotărârea ce se va pronunța, să fie obligat la plata sumei de 60.000.000 lei, reprezentând penalități pentru nerespectarea obligației de efectuare investiții, conform contractului de vânzare-cumpărare nr. 162 din 31 martie 1998.
Tribunalul Alba, secția comercială și contencios administrativ, prin sentința civilă nr. 38 din 23 ianuarie 2001, a respins acțiunea formulată de reclamantă.
Pentru a pronunța această hotărâre, instanța a reținut că, prin contractul nr. 162 din 31 martie 1998, reclamanta a vândut pârâtului 12.784 acțiuni, reprezentând 17 % din capitalul social al SC H. SA Sebeș, iar prin contract, pârâtul s-a obligat să efectueze în societate, pe o perioadă de 2 ani, începând cu anul 1998, investiții în valoare de 150.000.000 lei, iar în cazul nerespectării acestei clauze, cumpărătorul s-a obligat să plătească o penalitate de 30 % din suma neinvestită la sfârșitul fiecărui an și cumulat.
Cum pârâtul a făcut dovada, cu facturile depuse la dosar, că a efectuat investițiile la care s-a obligat, instanța de fond a respins acțiunea reclamantei.
Apelul declarat de reclamantă, împotriva acestei hotărâri, a fost admis de Curtea de Apel Alba Iulia, secția comercială și contencios administrativ, care, prin decizia nr. 317 A din 23 aprilie 2001, schimbă în tot sentința atacată, în sensul că admite acțiunea formulată de reclamantul F.P.S. București și continuată de A.P.A.P.S. București împotriva pârâtului C.I. și, în consecință, obligă pârâtul să-i plătească 60.000.000 lei penalități de întârziere.
Împotriva acestei ultime hotărâri a declarat recurs, în termen legal, motivat și timbrat, pârâtul C.I., criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie, susținând, în esență, că instanța de apel a apreciat greșit actul juridic dedus judecății, prin faptul că nu a ținut seama de faptul că contractul nr. 162/1998 nu-și putea găsi finalitatea la o societate pe acțiuni decât în contextul coroborării cu prevederile Legii nr. 31/1990, în sensul că nu a putut să realizeze investițiile în nume propriu, pentru că a trebuit să se supună votului adunării generale a acționarilor și important este faptul că investițiile, prevăzute la anexa 3, s-au realizat în contextul legal, permis de SC H. SA Sebeș.
În consecință, recurentul, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., solicită admiterea recursului, așa cum a fost formulat și motivat în scris.
Recursul este nefondat, pentru următoarele considerente:
Din examinarea actelor de la dosar, prin prisma motivelor de recurs și a dispozițiilor legale incidente cauzei, rezultă că instanța de apel, în mod corect, a apreciat actul juridic dedus judecății și probatoriile administrate în cauză, astfel că hotărârea atacată nu poate fi reformată, întrucât motivele de recurs nu îndeplinesc nici una din condițiile, prevăzute limitativ de art. 304 C. proc. civ., pentru casarea acestei hotărâri.
Potrivit art. 969 C. civ., convențiile legal încheiate au putere de lege între părți.
Și, cum pârâtul-reclamant, prin contractul nr. 162 din 1998, conform clauzei 7.10 din contract, s-a obligat să efectueze personal investiții în valoare de 150.000.000 lei, iar în caz contrar, s-a obligat să achite penalități de 30 % din suma neinvestită, în mod corect, instanța de apel a reținut că pârâtul nu a făcut dovada îndeplinirii obligației pe care o avea, conform clauzei 7.10 din contract, de a face investiții din banii proprii și nu ai societății, - „Nemo auditur propriam turpitudinem allegans” (nimeni nu poate invoca, în susținerea intereselor sale, propria culpă) - adagiu latin potrivit căruia nimeni nu poate să obțină foloase invocând propria sa vină sau incorectitudine – și nici să se apere valorificând un asemenea temei.
Curtea,
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâtul C.I. împotriva deciziei nr. 317 A din 23 aprilie 2001 a Curții de Apel Alba Iulia, secția comercială și contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi, 22 ianuarie 2003.