Shareholder dividend claim: accrual date and application of the three-year statute of limitations under Decree 167/1958

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

La data de 18 decembrie 2000, reclamanta S.I.F. Muntenia SA București a formulat o cerere de chemare în judecată a pârâtei SC R.T. SA Valea Călugărească și a solicitat ca, prin hotărâre judecătorească, pârâta să fie obligată la plata sumei de 11.758.300 lei, cu titlu de dividende datorate și neachitate pe anul 1996, la plata de daune, care, la 18 ianuarie 2001, au fost precizate la suma de 12.689.161 lei, precum și la plata cheltuielilor de judecată aferente.

Reclamanta a susținut că, în calitate de succesoare în drepturi și obligații a F.P.S., este acționară la societatea pârâtă și este îndreptățită a primi dividendele aferente anului financiar 1996.

Prin sentința nr. 643 din 24 aprilie 2001, Tribunalul Prahova, procedând la analiza excepției prescripției dreptului material la acțiune al reclamantei, invocată de pârâtă, a găsit întemeiată această excepție, a admis-o și a respins, ca tardiv introdusă, acțiunea precizată a reclamantei.

Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că dreptul material la acțiune al reclamantei s-a născut la data aprobării bilanțului pe anul 1996 de către Adunarea Generală a Acționarilor societății pârâte, când s-a stabilit și cuantumul dividendelor, respectiv, luna mai 1997, iar acțiunea reclamantei a fost înregistrată la instanță la data de 3 ianuarie 2001, peste termenul general de prescripție, de 3 ani.

Reclamanta a declarat apel împotriva sentinței pronunțate de instanța de fond, a criticat-o pentru nelegalitate și netemeinicie, întrucât nu a ținut seama de faptul că termenul în care pârâta trebuia să-i achite dividendele, reglementat de O.G. nr. 26/1995, era 31 decembrie 1997, și numai după această dată începea curgerea termenului general de prescripție a dreptului său la acțiune.

Secția de contencios administrativ și comercial a Curții de Apel Ploiești, prin decizia nr. 858 din 27 iunie 2001, a respins, ca nefondat, apelul reclamantei, reținând că, în mod corect, prin sentința apelată, s-a stabilit că acțiunea reclamantei, privind plata dividendelor cuvenite pentru anul 1996 și a dobânzilor aferente, este prescrisă.

Împotriva acestei din urmă hotărâri, reclamanta a declarat recurs, motivat în drept pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.

În susținerea recursului său reclamanta a învederat greșita aplicare a legii de către instanța de apel, deoarece:

După aprobarea bilanțului în A.G.A., acesta trebuia depus la Administrația financiară și la Registrul Oficiul Comerțului, spre a fi publicat în Monitorul Oficial. Distribuirea efectivă a dividendelor poate începe numai după parcurgerea acestor etape și trebuie finalizată până la 31 decembrie.

Întrucât Legea nr. 31/1990, republicată, nu a reglementat data până la care dividendele trebuie achitate, singurul act normativ, care stabilește un termen scadent, este O.G. nr. 26/1995, prin care s-a dispus că impozitul pe dividende trebuie achitat odată cu distribuirea acestora, cel mai târziu până la 31 decembrie. Pentru simetrie de raționament și logică juridică, recurenta a susținut că rezultă clar obligația achitării dividendelor până la sfârșitul anului economico-financiar în care s-a aprobat bilanțul A.G.A.

Recursul reclamantei este nefondat.

Analizând hotărârea recurată în raport cu critica reclamantei, se impune constatarea că această critică a fost analizată în detaliu de instanța de apel, care a pronunțat o hotărâre corectă.

S-a reținut corect că dreptul la solicitarea de dividende se naște, pentru fiecare an financiar, la data la care se stabilește cuantumul dividendelor cuvenite fiecărui acționar, ceea ce corect se stabilește în A.G.A., în speță, la 25 aprilie 1997, când s-a aprobat bilanțul pârâtei pe anul 1996. În raport cu această dată, cererea reclamantei din 3 ianuarie 2001 este prescrisă.

Cum în Legea nr. 31/1990, republicată, nu s-a stabilit un termen de plată a dividendelor și, întrucât nici părțile nu au convenit în acest sens, confirmă faptul că, pretențiilor reclamantei, le este aplicabil termenul de prescripție, prevăzut de art. 3 din Decretul nr. 167/1958, de 3 ani.

Corect a stabilit, de asemenea, instanța de apel că nu au relevanță dispozițiile O.G. nr. 26/1995, întrucât aceste dispoziții se referă la plata impozitului pe dividende.

Așadar, critica formulată de reclamantă în recurs nu este de natură a casa sau modifica hotărârea recurată și, în baza art. 312 C. proc. civ., recursul reclamantei nefiind fondat, se va respinge.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta S.I.F. Muntenia SA București, împotriva deciziei nr. 858 din 27 iunie 2000 a Curții de Apel Ploiești.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 11 aprilie 2003.