Statutory interest on shareholder dividends as a commercial debt under Article 43 of the Commercial Code

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Tribunalul Prahova, prin sentința nr. 291 din 16 februarie 2001, a admis în parte acțiunea și a obligat-o pe pârâtă să-i plătească reclamantei suma de 91.845.038 lei, cu titlu de dividende, precum și cheltuielile de judecată aferente.

Capătul de cerere pentru plata dobânzilor a fost respins.

Instanța de fond a apreciat că reclamanta este îndreptățită numai la plata dividendelor, nu și a dobânzilor, întrucât aportul la capital nu este purtător de dobânzi, iar plata acestora către acționari ar duce la îmbogățirea fără justă cauză a acționarilor.

În legătură cu determinarea cuantumului dobânzilor, instanța de fond a reținut că O.G. nr. 9/2000 nu se poate aplica retroactiv și că, în calitate de acționar al societății pârâte, reclamanta nu poate pretinde dobânzi în lipsa unui contract în care să se prevadă dobânzile în mod expres.

Apelul declarat de reclamantă, împotriva sentinței de fond, a fost admis de Curtea de Apel Ploiești, care, prin decizia nr. 702 din 25 mai 2001, a schimbat în parte sentința atacată, obligând-o pe pârâtă și la plata sumei de 99.116.103 lei, cu titlu de dobândă, restul dispozițiilor fiind menținute.

Pentru a decide astfel, instanța de apel a examinat critica ce privea neacordarea dobânzilor solicitate la fond și a reținut că, în cauză, sunt aplicabile prevederile art. 43 C. com., întrucât dividendele sunt obligații comerciale, iar datoriile exigibile, lichide și certe produc dobândă de drept.

Împotriva acestei decizii, pârâta S.C. E. SA Ploiești a declarat recurs, prin care a fost formulată o singură critică, pentru netemeinicie și nelegalitate.

În concret, recurenta a susținut că instanța de apel a considerat aplicabile prevederile art. 43 C. com., privind dobânzile care curg în cazul datoriilor comerciale plătibile în bani, dar a nesocotit dispozițiile art. 68 din Legea nr. 31/1990, republicată, potrivit cărora aportul la capital, care dă naștere la dividende, nu este purtător de dobânzi.

Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Este adevărat că dividendele își au izvorul în capitalul social, iar aportul la capital stă la baza cuantificării acestora din beneficiul net.

Aportul, ca parte a capitalului social, în adevăr, nu este purtător de dobândă, așa cum afirmă recurenta, dar obligațiile, care derivă din această contribuție a acționarilor la capitalul social, sunt purtătoare de dobânzi în condițiile Legii nr. 31/1990.

Așadar, sub aspect juridic, există distincție între aportul constituit ca parte din capitalul social și drepturile și obligațiile asumate sau care derivă din acest aport.

Din momentul individualizării din beneficii a dividendelor cuvenite acționarilor, dreptul acționarilor asupra acestora devine nu doar un drept social, ci un drept de creanță individual, cu toate consecințele care decurg din acest fapt.

Cu alte cuvinte, s-a apreciat corect, în alți termeni, că obligația de plată a dividendelor este comercială, cu consecința că dobânzile curg de drept de la data când creanța a devenit certă, lichidă și exigibilă.

Rezultă că dobânzile au curs de drept, așa cum a reținut corect instanța de apel, și, întrucât nu sunt motive de netemeinicie și nelegalitate a deciziei pronunțată de aceasta, potrivit art. 312 C. proc. civ., recursul va fi respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta SC B.E. SA Ploiești împotriva deciziei nr. 702 din 25 mai 2001 a Curții de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și comercial, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 9 aprilie 2003.