Validity of contractual termination compensation clause in commercial management contract and alleged lack of corporate authorization
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appellant's appeal as unfounded, thereby upholding the lower courts' decisions which had previously rejected the claim, leaving the initial and appellate judgments in force. The dispute centered on a commercial management contract, where the appellant sought to establish the absolute nullity of a contractual clause (Article 17, paragraph 2) regarding early termination compensation, arguing it imposed objective liability contrary to imperative norms on mandate and commercial liability, and further claimed the contract was void due to the signatory's lack of proper corporate authorization. The court held that the contract was validly executed under an existing general assembly decision and was subsequently performed by the appellant, while the challenged clause was deemed a lawful stipulation of the mandator's liability in specific termination scenarios, not an illegal provision violating mandatory law. Key legal doctrines involved the validity of corporate representation and mandate, the principles of contractual freedom versus imperative norms under the Civil and Commercial Codes, and the distinction between illegal clauses and permissible stipulations regarding liability for contract termination.
Legislator headnote
AI generatedart. 948 C. civ; Validity of contractual termination compensation clause in commercial management contract and alleged lack of corporate authorization: Este adevărat că, prin art. 391 C. com., se reglementează răspunderea părților pentru daunele provocate prin rezilierea contractului fără justă cauză.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Prin acțiunea introdusă la Tribunalul Botoșani, secția comercială și de contencios administrativ, înregistrată sub nr. 1292 din 7 martie 2001, reclamanta SC F. SA Botoșani, în contradictoriu cu pârâtul D.V., a solicitat ca, prin hotărârea ce se va pronunța, să se constate nulitatea absolută a prevederilor art. 17 din contractul nr. 5762/1999 intervenit între părți.
În motivarea acțiunii, reclamanta a arătat că, prin contractul de administrare nr. 5767 din 12 noiembrie 1999, i s-a încredințat pârâtului organizarea și gestionarea activității sale pe baza unor criterii de performanță. A mai arătat că prevederile art. 17 din contractul nr. 5767/1999 contravin normelor imperative ale art. 391 alin. (1) C. com. și art. 1547 și 998 și urm. C. civ.
Prin sentința comercială nr. 127 din 12 aprilie 2001 a Tribunalului Botoșani, secția comercială și de contencios administrativ a fost respinsă, ca nefondată, acțiunea.
Pentru a hotărî astfel, prima instanță a reținut că prevederile art. 17 din contractul de administrare nr. 5767 din 12 noiembrie 1999, prin care părțile au convenit modul de încetare a contractului de administrare și respectarea unor obligații asumate de ambele părți, nu contravin nici unei dispoziții legale imperative, iar pe de altă parte, în speță, nu se regăsesc condițiile cerute de art. 948 C. civ. pentru constatarea nulității absolute, și anume, lipsa consimțământului, a obiectului determinat și existența unei cauze licite.
Apelul declarat de reclamantă, împotriva acestei sentințe, a fost respins, ca nefondat, de Curtea de Apel Suceava, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia nr. 434 din 4 octombrie 2001.
S-a reținut de către instanța de apel că art. 17 din contract nu constituie o clauză ilegală.
Împotriva acestei decizii, reclamanta a declarat recurs, susținând că este nelegală, întrucât:
- art. 17 alin. (2) este nelegal deoarece, contrar prevederilor C. civ. și Codului comercial, privind contractul de mandat (art. 391 C. com. și 1549 C. civ.), s-a stabilit răspunderea societății comerciale, independent de culpa acesteia, deci, o răspundere obiectivă, contrară legii;
- contractul este nul, întrucât semnatarul din partea societății comerciale, reprezentantul F.P.S. în A.G.A, nu a avut împuternicire A.G.A.
Recursul este nefondat.
Cu privire la nulitatea contractului:
Se reține că, contractul de administrare din 12 noiembrie 1999 este semnat, în adevăr, de V.D., reprezentantul F.P.S. în A.G.A. și poartă ștampila societății.
În preambulul contractului se precizează că V.D. este împuternicit de hotărârea A.G.A. din 8 noiembrie 1999, astfel că susținerile recurentei, în sensul lipsei mandatului, sunt fără temei și, de altfel, reclamanta a executat contractul, i-a dat depline efecte, deci, i-a recunoscut validitatea.
Cu privire la nulitatea clauzei contractuale, art. 17 alin. (2):
Prin acest articol, părțile au prevăzut că în situația în care A.G.A., în noua structură (scăderea acțiunilor statului sub 50%) hotărăște încetarea contractului de administrare, societatea comercială va despăgubi administratorul pentru lunile rămase până la sfârșitul anului calendaristic.
Este adevărat că, prin art. 391 C. com., se reglementează răspunderea părților pentru daunele provocate prin rezilierea contractului fără justă cauză.
Art. 17 alin. (2) nu constituie, însă, o clauză ilegală, nu încalcă norme imperative ci, stabilește răspunderea mandantului în cazul încetării contractului de administrare, rămânând ca, la aplicare, această clauză să fie analizată în raport și de celelalte clauze ale contractului, privind drepturile mandatarului.
Ca urmare, hotărârea atacată fiind legală, recursul urmează să fie respins.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC F. SA Botoșani, împotriva deciziei nr. 434 din 4 octombrie 2001 a Curții de Apel Suceava, secția comercială și de contencios administrativ.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 25 martie 2003.