Validity of commercial property sale by insolvent entity’s liquidator despite partial demolition

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Tribunalul Caraș Severin, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal, prin sentința comercială nr. 532 din 5 mai 2008 a respins cererile formulate de reclamantele SC P.R. SRL și Consiliul Local al Municipiului Reșița împotriva SC C.S. SRL.

Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut, în principal, că sunt întrunite condițiile de validitate ale contractului de vânzare-cumpărare încheiat între SC A. SA Reșița prin lichidator și SC C.S. SRL.

Astfel există un consimțământ liber și neviciat iar părțile au avut capacitatea cerută de lege pentru încheierea valabilă a contractului de vânzare-cumpărare.

Referitor la obiectul contractului s-a apreciat faptul că bunurile se află în circuitul civil și au existat la momentul încheierii convenției.

Imobilul reclamat de pârâte ca fiind demolat nu era pierit toatal în momentul încheierii contractului și în mod corect s-a precizat că există fundația clădiri și împrejmuirea din beton.

Toate bunurile vândute, respectiv cumpărate au fost inventariate și evidențiate în contabilitatea vânzătoarei SC A. SA, prin lichidator.

Lichidatorul a prezentat situația juridică a bunurilor și a respectat toate formele cerute de lege cu prilejul vânzării bunurilor.

Dreptul de proprietate al SC A. SA asupra bunurilor în litigiu nu a fost contestat pe tot parcursul desfășurării procesului de valorificare a lor în condițiile specifice legii privind procedura insolvenței și nici pe calea dreptului comun.

Curtea de Apel Timișoara, secția comercială, prin decizia civilă nr. 4 din 13 ianuarie 2009 a respins apelurile reclamanților SC P.R. SRL și Consiliul Local al Municipiului Reșița, fiind preluate în esență toate argumentele expuse anterior.

Împotriva deciziei civile nr. 4 din 13 ianuarie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția comercială, au promovat recurs pârâtele SC P.R. SRL și Consiliul Local al Municipiului Reșița care au criticat pentru nelegalitate și netemeinicie această hotărâre judecătorească, după cum urmează.

Recurentul-reclamant Consiliul Local al Municipiului Reșița, prin primar, a solicitat în temeiul art. 304 pct. 3 și 7 C. proc. civ. admiterea recursului, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre soluționare instanței competente iar în subsidiar modificarea deciziei în sensul constatării nulității contractului de vânzare-cumpărare încheiat între acele societăți comerciale.

În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat că în mod greșit s-a apreciat, fără argumente, că natura contractului de vânzare-cumpărare este comercială când în realitate vânzarea cumpărare imobilelor este un act juridic civil. Din acest punct de vedere natura civilă a contractului rezultă din însuși conținutul acestuia, respectiv prevederile art. 3 C. com., iar în speță nu este îndeplinită funcția economică a contractului.

De asemenea obiectul contractului de vânzare cumpărare este inexistent, nu a fost și nu este în circuitul civil, nu este posibil, nu este licit și moral, nu este îndeplinită condiția referitoare la capacitatea de a contracta, în fapt construcție supraterană a fost demolată și reprezentantul consiliului local nu cunoștea situația reală a imobilelor.

La rândul ei, recurenta reclamantă SC P.R. SRL a solicitat în temeiul art. 304 pct. 3, 7, 8 și 9 C. proc. civ., în principal, admiterea recursului, casarea deciziei și trimiterea spre rejudecare a cauzei și în subsidiar desființarea hotărârii recurate, cu consecința admiterii acțiunii așa cum a fost formulată.

S-a expus în motivarea recursului că vânzarea a avut scop doar obținerea de sume certe de bani, în vederea plății creditorilor societății, astfel că nu rezultă natura comercială a contractului de vânzare-cumpărare.

Intimata-pârâtă SC C.S. SRL a depus întâmpinare, prin care a cerut respingerea recursurilor.

Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, raportat la toate criticile aduse prin cererile de recurs, constată că acestea sunt nejustificate, urmând a respinge recursurile reclamanților pentru următoarele considerente.

Printr-o integrală și completă apreciere a probelor, atât instanța de fond cât și cea de apel au stabilit o corectă situație de fapt și de drept, constatând că prin încheierea contractului de vânzare-cumpărare, de natură comercială, din 13 noiembrie 2007 au fost respectate toate condițiile legale în materie.

Este de necontestat că regulile care guvernează contractele speciale civile sunt aplicabile și contractelor comerciale, în măsura în care legile comerciale nu prevăd o altă reglementare. Reglementările art. 1 C. com. precizează că în comerț se aplică această lege iar unde ea nu dispune se aplică codul civil.

Astfel, în cazul contractelor care reprezintă fapte și acte obiective de comerț datorită naturii lor și în cazul contractelor care reprezintă fapte și acte subiective de comerț întrucât sunt încheiate de comercianți în cadrul exercitării comerțului și dacă contrariul nu rezultă din actul încheiat sau contractul nu este prin esență civil, devin aplicabile legile comerciale.

Din această perspectivă, contractul de vânzare-cumpărare a cărui anulare se cere are o natură comercială, determinată de calitatea de comercianți a părților și de însuși actul încheiat, în concordanță cu dispozițiile art. 4, art. 7 și art. 56 C. com.

Contractul de vânzare-cumpărare autentificat din 13 noiembrie 2007 la BNP B.L. atestă că între SC A. SA reprezentată prin lichidator judiciar Cabinet Individual de Insolvență B.D.C., în calitatea de vânzătoare și SC C.S. SRL în calitatea de cumpărătoare a intervenit vânzarea-cumpărarea întregului drept de proprietate asupra imobilelor din intravilan, proprietate extratabulară, evidențiate în actele contabile ale societății, descrise detaliat, prețul fiind de 30.700 lei, exclusiv TVA, plătit integral la data semnării convenției.

Așa cum rezultă din procesul verbal privind Adunarea Comitetului Creditorilor SC A. SA încheiat la data de 31 octombrie 2007, având pe ordinea de zi prezentarea măsurilor luate de lichidatorul judiciar privind vânzarea bunurilor societății și discutarea metodologiei de urmat în urma demolării fără drept a unui imobil al societății de către un terț, a fost hotărâtă luarea măsurilor pentru conservarea imobilelor și împrejurimilor, toate acestea în scopul continuării vânzării.

În cadrul procedurii insolvenței privind pe debitoarea SC A. SA, prin încheierea din data de 1 noiembrie 2007, în dosarul nr. 2137/115/2005 al Tribunalului Caraș Severin, judecătorul sindic a dispus emiterea unei adrese către SC P.R. SRL Reșița în vederea sistării lucrărilor de demolare a construcțiilor și a oricăror altor lucrări de amenajare pe terenul atribuit în folosința SC A. SA.

Adresa către SC P.R. SRL Reșița, al cărui conținut a fost expus mai sus, a fost înaintată la data de 2 noiembrie 2007.

De remarcat că SC A. SA, societate în lichidare judiciară, a invitat prin adresa din 29 octombrie 2007 Primăria Reșița la Adunarea Comitetului Creditorilor care urma să aibă loc la data de 31 octombrie 2007.

Contractul de vânzare-cumpărare a cărui nulitate este solicitată de recurenții pârâți respectă cerințele impuse de dispozițiile art. 948 C. civ., astfel încât urmează a respinge ca nefondate recursurile pârâților Consiliul Local al Municipiului Reșița și SC P.R. SRL împotriva deciziei civile nr. 4 din 13 ianuarie 2009 a Curții de Apel Timișoara, secția comercială.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursurile declarate de pârâții Consiliul Local al Municipiului Reșița și SC P.R. SRL împotriva deciziei nr. 4 din 13 ianuarie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția comercială, ca nefondate.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședința publică, astăzi 3 iunie 2010.