Rescission of share purchase agreement blocked by pre-contractual public debts and asset seizure
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the cassation appeal as unfounded, leaving in force the appellate decision that had rejected the plaintiff's claims and the first-instance judgment dismissing the action, thereby allowing the original sale contract to stand and the defendant to prevail. The dispute concerned a request to rescind a 2001 share purchase agreement and award substantial damages, based on the buyer's alleged failure to undertake agreed investments and maintain the target company, although the buyer argued it was impossible to perform these obligations because the target's entire real estate complex had been previously seized and adjudicated by the tax authority to satisfy pre-existing debts from before the contract was signed. The decisive legal basis was the application of Civil Code Articles 1020–1021 regarding contractual rescission, which the court determined were not cumulatively satisfied because the underlying debt causing the asset seizure predated the contract, rendering the buyer's non-performance excusable and the rescission claims unfounded under procedural Article 304.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 1021 C. civ, art. 304 C. proc. civ; Rescission of share purchase agreement blocked by pre-contractual public debts and asset seizure: Este adevărat că reclamanta A.V.A.S. prin cererea de chemare în judecată, ulterior precizată la data de 12 octombrie 2006 a solicitat rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din 2 martie 2001 ca urmare a respectării obligațiilor asumate de cumpărător prin clauzele 8.5, 8.8 lit. a) și b), 8.9, 8.10.1, 8.10.2, 8.10.5, 8.10.6, 8.10.8 și 8.12.1 precum și obligarea pârâtei la plata daunelor interese care vor fi efectiv determinate în concret printr-un raport de expertiză solicitat conform art. 21 alin. (3) din O.G. nr. 25/2002, în cuantum de 1.674.827.071 rol.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față;
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Tribunalul București, secția a VI-a comercială, prin sentința comercială nr. 13392 din 5 decembrie 2008 a respins acțiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. București în contradictoriu cu SC T.T.C.M. SA București, ca neîntemeiată.
Instanța de fond a reținut că prin cererea de chemare în judecată s-a solicitat să se dispună rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din 2 martie 2004 ca urmare a nerespectării obligațiilor asumate de cumpărător prin clauzele 8.5, 8.8 lit. a) și b), 8.9, 8.10.1, 8.10.2, 8.10.5, 8.10.6, 8.10.8, 8.12.1 din acest contract; obligarea pârâtei la plata daunelor interese în cuantum estimativ de 1.674.827.071 rol defalcate astfel: suma de 483.341.229 rol pentru nerealizarea investițiilor asumate prin clauza 8.12.1 pentru scadența din data de 1 iulie 2004 (calculate conform clauzei 8.12.3 lit. e), suma de 590.008.200 rol pentru nerealizarea investițiilor asumate prin clauza 8.12.1 pentru scadența din data de 1 iulie 2005 (calculate conform clauzei 8.12.3 lit. e), suma de 601.477.642 rol pentru nerespectarea în tot sau în parte a obligațiilor asumate, calculate conform clauzei 8.15.
De asemenea între reclamanta A.V.A.S. și M.R.D. s-a încheiat contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 2001 prin care s-a convenit vânzarea unui număr de 229.791 acțiuni reprezentând 97,10% din capitalul social al SC T.T. SA. Cumpărătorul a achitat prețul contractual, proprietatea asupra acțiunilor fiind transferată la 15 iunie 2001. La data de 20 noiembrie 2001, prin Actul adițional la contract, cumpărătorul inițial a cesionat contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni către SC T.T.C.M. SA, care a preluat toate drepturile și obligațiile cumpărătorului inițial.
Potrivit procesului-verbal de adjudecare încheiat la data de 9 decembrie 2003 sub nr. 297269, întregul ansamblu de bunuri imobile a fost adjudecat potrivit art. 112 din O.G. nr. 61/2002 către SC C. SA, în contul unei creanțe către A.F. sector 3 constând în CAS, impozit de venituri, fond de solidaritate, fond de învățământ și TVA, creanța care, din actele depuse la dosar, apare ca izvorând dintr-o perioadă anterioară contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni.
Mai mult, în baza sentinței comerciale nr. 6245 din 12 mai 2008, definitivă, împotriva societății pârâte s-a dispus dizolvarea, în condițiile Legii nr. 31/1990.
Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, prin decizia comercială nr. 381 din 7 octombrie 2009 a respins ca nefondat apelul reclamantei A.V.A.S. împotriva sentinței comerciale nr. 13392 din 5 decembrie 2008 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială, fiind preluate în esență argumentele expuse anterior.
Împotriva deciziei comerciale nr. 381 din 7 octombrie 2009 dată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, a promovat recurs reclamanta A.V.A.S. București care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate, solicitând în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ. admiterea recursului, modificarea deciziei atacate în sensul admiterii apelului și pe cale de consecință admiterea în totalitate a cererii de chemare în judecată.
În dezvoltarea motivelor de recurs s-a evocat împrejurarea că o dată radiată societatea privatizată, reclamanta numai poate cere atribuirea obiectului contractului, acțiunile, însă este admisibilă rezoluțiunea, în baza legii speciale.
Situația datoriilor societății privatizate era cunoscută de către cumpărător care declară că a primit toate informațiile de la vânzător atât din punct de vedere economic, financiar și al protecției mediului.
Intimata-pârâtă SC T.T.C.M. SA a depus întâmpinare prin care a cerut respingerea recursului.
Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, raportat la toate criticile aduse de recurentă prin cererea de recurs, constată că acestea sunt nejustificate, urmând a respinge ca nefondat recursul A.V.A.S. București pentru următoarele considerente.
Este adevărat că reclamanta A.V.A.S. prin cererea de chemare în judecată, ulterior precizată la data de 12 octombrie 2006 a solicitat rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din 2 martie 2001 ca urmare a respectării obligațiilor asumate de cumpărător prin clauzele 8.5, 8.8 lit. a) și b), 8.9, 8.10.1, 8.10.2, 8.10.5, 8.10.6, 8.10.8 și 8.12.1 precum și obligarea pârâtei la plata daunelor interese care vor fi efectiv determinate în concret printr-un raport de expertiză solicitat conform art. 21 alin. (3) din O.G. nr. 25/2002, în cuantum de 1.674.827.071 rol.
La rândul ei, pârâta SC T.T.C.M. SA, potrivit întâmpinărilor depuse, constant a evidențiat, că nu are culpă în neîndeplinirea obligațiilor asumate contractual, aflându-se în imposibilitatea de a le executa, urmare a faptului că întreg ansamblul de bunuri asupra căruia purtau investițiile a fost adjudecat de către SC C. SA, în contul unei creanțe către A.F.P. Sector 3.
Din verificarea clauzelor contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni din 2 martie 2001 rezultă că între A.P.A.P.S., sucursala regională București Ilfov, în calitatea de vânzător și M.R.D., în calitatea de cumpărător a intervenit vânzarea cumpărarea unui număr de 229.791 acțiuni, cu o valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în sumă totală de 5.744.775.000 lei, reprezentând 97,10% din valoarea capitalului social subscris al societății SC T.T. SA.
Prin actul adițional la contractul de mai sus, semnat la data de 20 noiembrie 2001, între A.P.A.P.S. București în calitatea de vânzător, M.R.D. în calitatea de cedent și SC T.T.C.M. SA în calitatea de cesionar, s-a precizat că în conținutul contractului cumpărătorul M.R.D. se înlocuiește cu SC T.T.C.M. SA, care s-a obligat să preia în totalitate drepturile și obligațiile care decurg din contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni din 2 martie 2001.
De remarcat, că la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni analizat, SC T.T. SA datora o creanță către A.F. sector 3 constând în CAS, impozit pe venituri, fond de solidaritate, fond de învățământ și TVA, potrivit titlului executor, la data de 24 octombrie 2001 debitul fiind de 2.610.000.000 lei și majorările de întârziere de 5.810.848.365 lei.
În acest context, potrivit procesului verbal de adjudecare pentru bunuri imobile și pentru ansambluri de bunuri, încheiat la data de 9 decembrie 2003 în temeiul art. 112 din O.G. nr. 61/2002, întregul ansamblu de bunuri imobile al societății privatizate a fost adjudecat de cumpărătorul SC C. SA.
Amplu documentat, instanța de apel a stabilit că rezoluțiunea contractului poate interveni numai cu respectarea dispozițiilor art. 1020 – art. 1021 C. civ., în speță nefiind îndeplinite cumulativ aceste cerințe, prin aceea că înscrisurile existente atestă faptul că izvorul creanței este situat într-o perioadă anterioară contractului de vânzare cumpărare de acțiuni din 2 martie 2001.
Pentru aceste rațiuni, urmează a respinge ca nefondat recursul reclamantei A.V.A.S. București împotriva deciziei comerciale nr. 381 din 7 octombrie 2009 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, nefiind îndeplinită nicio cerință din cele prevăzute de dispozițiile art. 304 C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București împotriva deciziei comerciale nr. 381 din 7 octombrie 2009 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată, în ședința publică, astăzi 17 iunie 2010.