Stock sale nullity dispute: appellate court's failure to adjudicate omitted claims violates mandatory review standards and principle of disposition
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice admitted the appellant's cassation appeal, set aside the Court of Appeal's decision, and remanded the case for reexamination, effectively ruling in favor of the plaintiff regarding procedural errors. The dispute concerned a claim to declare the absolute nullity of a stock assignment contract and a subsequent shareholders' assembly resolution, where the plaintiff argued that the sale price of 100,000 lei per share was exorbitant and the consent was vitiated, while the lower courts had dismissed the merits based on the company's substantial liabilities and the appellant had a procedural objection that the appellate court had failed to address the requests for restoration and nullity of the assembly decision. The Supreme Court found the appellate decision unlawful because it violated the principle of disposition and the statutory obligations under Articles 295 and 261 of the Civil Procedure Code by failing to verify the underlying facts and law within the limits of the appeal and by incorrectly directing the appellant to use a motion for supplementing the judgment rather than addressing the omitted claims in its substantive review.
Legislator headnote
AI generatedart. 149 alin. (2) din Legea nr. 105/1992, art. 5 C. proc. civ, art. 1201 C. civ, art. 132 C. proc. civ, art. 297 C. proc. civ, art. 295 C. proc. civ; Stock sale nullity dispute: appellate court's failure to adjudicate omitted claims violates mandatory review standards and principle of disposition: The dispute concerned a claim to declare the absolute nullity of a stock assignment contract and a subsequent shareholders' assembly resolution, where the plaintiff argued that the sale price of 100,000 lei per share was exorbitant and the consent was vitiated, while the lower courts had dismissed the merits based on the company's substantial liabilities and the appellant had a procedural objection that the appellate court had failed to address the requests for restoration and nullity of the assembly decision. The Supreme Court found the appellate decision unlawful because it violated the principle of disposition and the statutory obligations under Articles 295 and 261 of the Civil Procedure Code by failing to verify the underlying facts and law within the limits of the appeal and by incorrectly directing the appellant to use a motion for supplementing the judgment rather than addressing the omitted claims in its substantive review.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProcedural basis cited in the dispositive for admitting the cassation appeal, setting aside the lower court's decision, and remanding the case for reexamination.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar constată următoarele: reclamantul B.I., a chemat în judecată pe pârâtul F.M.S.A.M. și a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de cesiune de acțiuni, prin care a vândut pârâtului 11.648 de acțiuni deținute la SC N. SA la prețul de 100.000 lei fiecare și părțile să fie repuse în situația anterioară.
Tribunalul București, prin sentința comercială nr. 2853 din 28 februarie 2008 a admis excepția necompetenței teritoriale a tribunalului și a declinat competența de soluționare în favoarea Tribunalului Galați, făcând aplicația dispozițiilor art. 5 teza a II-a C. proc. civ. și art. 149 alin. (2) din Legea nr. 105/1992.
Curtea de Apel București prin decizia comercială nr. 722 din 16 iunie 2008, a admis recursul reclamantului a casat sentința atacată și a trimis cauza spre competentă soluționare Tribunalului București, considerând că excepția necompetenței teritoriale invocată de pârât a fost ridicată tardiv iar dispozițiile art. 5 C. proc. civ. reglementează competența teritorială relativă.
În rejudecare, reclamantul și-a completat acțiunea solicitând și constatarea nulității absolute a hotărârii A.G.A. din 6 martie 2003 a SC N. SA, prin care și-a schimbat forma juridică în societate cu răspundere limitată.
Prin sentința comercială nr. 9345 din 18 septembrie 2008, tribunalul a respins ca neîntemeiată acțiunea, considerând că excepția autorității de lucru judecat este nefondată nefiind întrunite cumulativ condițiile prevăzute de art. 1201 C. civ., iar cererea completatoare a fost depusă în termenul prevăzut de art. 132 C. proc. civ.
Pe fond tribunalul a reținut că vânzarea acțiunilor la prețul de 100.000 lei fiecare nu poate constitui un motiv de nulitate absolută a cesiunii, întrucât la stabilirea prețului s-a avut în vedere datoriile de 4.482.000.000 lei pe care le avea societatea.
Curtea de Apel București, prin decizia comercială nr. 334 din 28 septembrie 2009, a respins ca nefondat apelul reclamantului considerând că în mod corect instanța de fond a avut în vedere valoarea acțiunilor cesionate în raport cu datoriile societății la acel moment, iar nepronunțarea asupra cererilor privind repunerea în situația anterioară și constatarea nulității absolute a hotărârii A.G.A. din 6 iunie 2003 nu poate atrage admiterea apelului, partea având deschisă calea procedurală pentru completarea hotărârii.
Împotriva deciziei astfel pronunțate reclamantul a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ.
Recurentul susține că hotărârea instanței de apel cuprinde motive străine de natura pricinii, invocând viciul de consimțământ care niciodată nu a reprezentat motiv de nulitate și cu un raționament neexplicat a considerat că prețul acțiunilor nu e derizoriu.
Mai susține recurentul că instanța a interpretat greșit dispozițiile art. 295 și art. 297 C. proc. civ., nepronunțarea asupra unui capăt de cerere fiind motive de ordine publică. Cu toate acestea instanța de apel, încălcând principiul disponibilității nu a analizat sentința atacată în raport de motivele invocate și prevederile legale citate.
Recursul este fondat și va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.
Prevederile art. 295 C. proc. civ. obligă instanța de apel să verifice în limitele cererii de apel, stabilirea situației de fapt și aplicarea legii de către prima instanță.
Pe de altă parte, prevederile art. 261 C. proc. civ. obligă instanțele să arate motivele de fapt și de drept pentru care au fost înlăturate cererile părților.
Nejustificat instanța de apel a considerat, împotriva principiului disponibilității – care recunoaște numai părții dreptul de a hotărî asupra pornirii procesului civil de a dispune asupra obiectului acestuia și de a formula cereri – că apelantul are deschise mijloace procedurale pentru completarea hotărârii. Aceasta cu atât mai mult cu cât competența instanței de control judiciar este aceea de a verifica temeinicia și legalitatea hotărârii atacate și chiar de a încuviința refacerea sau completarea probelor dacă consideră că sunt necesare pentru soluționarea cauzei.
Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 alin. (5) C. proc. civ. Înalta Curte de Casație și Justiție va admite recursul declarat împotriva deciziei comerciale nr. 334 din 28 septembrie 2009 pronunțată de Curtea de Apel București pe care o va casa și va trimite cauza aceleiași instanțe pentru rejudecare.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de reclamantul B.I. împotriva deciziei nr. 334 din 28 septembrie 2009 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI - a comercială.
Casează decizia atacată și trimite cauza spre rejudecare aceleiași instanțe.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 1 iunie 2010.