Shareholder withdrawal from joint-stock company under Article 134 of Law No. 31/1990: allocation of litigation costs despite higher voluntary settlement offer

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 292 din 20 februarie 2009 pronunțată în dosarul nr. 1331/84/2007 al Tribunalului Sălaj s-a admis acțiunea formulată de reclamanta S.I.F. Banat – Crișana împotriva pârâtei SC P. SA Zalău, cu consecința obligării acesteia să ia act de retragerea reclamantei din societatea pârâtă, care a fost obligată și la plata sumei de 28.407,25 lei reprezentând contravaloarea celor 5.710 acțiuni deținute de reclamantă. Totodată pârâta a fost obligată și la plata sumei de 17.689,05 lei cheltuieli de judecată către reclamantă.

Pentru a pronunța această soluție, prima instanță a reținut, în esență, că reclamanta întemeindu-se în drept pe dispozițiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 a solicitat obligarea pârâtei să se ia act de retragerea sa din societate în considerarea faptului că nu a fost de acord cu schimbarea obiectului de activitate al SC P. SA, astfel cum s-a stabilit prin hotărârea A.G.A. din 16 mai 2006 a pârâtei. În consecință, la data de 5 iunie 2006, reclamanta în conformitate cu dispozițiile art. 134 lit. a) din aceeași lege, a declarat că se retrage din societate însă administratorul societății pârâte a formulat un răspuns negativ motivat de faptul că reclamanta a atacat hotărârea A.G.A. prin care se majora capitalul social.

În privința cotei de participare la capitalul social, pârâta, care prin întâmpinare a arătat că este de acord cu retragerea reclamantei din societate a precizat că în prezent reclamanta are o cotă de 9,38 % și nu de 27,32 %, motiv pentru care pentru stabilirea celor 5.710 acțiuni deținute de reclamantă s-a dispus potrivit art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, efectuarea unei expertize.

Constatând că potrivit raportului de expertiză, valoarea unei acțiuni este de 4,975 lei, tribunalul a obligat pârâta la plata sumei de 28.407,25 lei reprezentând contravaloarea celor 5.710 acțiuni aparținând reclamantei, precum și la plata cheltuielilor de judecată în cuantum de 17.689,05 lei compuse din taxă judiciară de timbru, onorariu avocațial și pentru expertiză.

Împotriva acestei hotărâri, a declarat apel pârâta SC P. SA Zalău solicitând modificarea în parte a sentinței, în sensul exonerării societății de la plata cheltuielilor de judecată, arătând în motivare că nu s-a opus niciodată retragerii reclamantei din societate și nici evaluării patrimoniului în vederea achitării contravalorii din capitalul social ce i se cuvine acesteia, ci dimpotrivă, anterior promovării acțiunii i-a oferit variante de plată, superioare celei rezultate în final în baza expertizei judiciare efectuate în prima instanță.

Prin decizia civilă nr. 99 din 15 iunie 2009 a Curții de Apel Cluj, secția comercială, de contencios administrativ și fiscal, apelul pârâtei a fost respins, ca nefondat, cu motivarea că pârâta avea obligația să se conformeze legii, să recunoască dreptul reclamantei de a se retrage din societate și de a-i achita contravaloarea acțiunilor fără nici un echivoc și necondiționat de litigiul pe rol.

Cât privește cota de capital deținută de reclamantă, respectiv 9,380 % inițial sau 27,33 % după majorarea capitalului social, instanța de apel, a arătat că această pondere nu prezintă relevanță pentru că numărul acțiunilor deținute de reclamantă a rămas neschimbat.

Dat fiind faptul că părțile nu au ajuns la niciun acord în această privință, reclamanta a promovat cererea de chemare în judecată, în soluționarea căreia prima instanță a aplicat corect și dispozițiile art. 274 C. proc. civ., astfel încât și critica formulată sub acest aspect a fost respinsă de instanța de apel, ca nefondată.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta SC P. SA Zalău, care după prezentarea detaliată a situației de fapt care a generat litigiul arată că hotărârea este nelegală în privința păstrării obligării sale la plata cheltuielilor de judecată.

În mod concret recurenta invocă faptul că contrar celor reținute de ambele instanțe, culpa aparține în exclusivitate reclamantei care i-a refuzat oferta de 50.000 lei cu titlu de contravaloare a acțiunilor deținute, primind cu acest titlu, doar suma de 28.407,25 lei, situație în care, apreciază recurenta, aceasta ar trebui să suporte în totalitate cheltuielile de judecată.

Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate, cu precizarea că deși nu s-a indicat temeiul de drept, Curtea, cu aplicarea art. 306 alin. (3) C. proc. civ., reține că dezvoltarea acestora face posibilă încadrarea lor în prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., respectiv aplicarea greșită a dispozițiilor art. 274 C. proc. civ.

Critica formulată sub acest aspect este însă nefondată pentru că în conformitate cu dispozițiile art. 274 C. proc. civ., „partea care cade în pretenții va fi obligată, la cerere să plătească cheltuielile de judecată”.

Cu alte cuvinte, în speță, temeiul obligării recurentei în calitate de pârâtă la plata cheltuielilor de judecată l-a constituit culpa sa procesuală. Această culpă este evidentă în condițiile în care cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă a fost determinată de refuzul pârâtei de a lua act de retragerea din societate și de plată a contravalorii acțiunilor.

Faptul că, în final, reclamanta ar fi obținut o sumă inferioară valoric celei oferite de pârâtă nu este relevant, în speță, din perspectiva aplicării dispozițiilor art. 274 C. proc. civ., cu atât mai mult cu cât reclamanta nu a înțeles să exercite căile de atac. Esențială însă în aprecierea culpei procesuale rămâne împrejurarea că reclamanta nu și-a putut obține drepturile conferite de dispozițiile art. 134 din Legea nr. 31/1990 decât prin derularea prezentului litigiu care i-a ocazionat cheltuieli de judecată, la plata cărora, în acord cu dispozițiile legale anterior menționate, pârâta, a fost obligată.

În consecință, decizia recurată este legală și va fi menținută ca atare, ca efect al respingerii recursului pârâtei, ca nefondat, în conformitate cu dispozițiile art. 312 alin. (1) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta SC P. SA Zalău împotriva deciziei nr. 99/2009 din 15 iunie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția comercială, contencios administrativ și fiscal, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 19 ianuarie 2010.