Successor corporate entity as passive procedural party in gas distribution contract disputes following corporate split
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appeals filed by the defendants, thereby upholding the appellate court's decision to remand the case for re-adjudication with the successor entity properly joined as a party. The dispute concerned a consumer's challenge to the validity of an administrative sanction process-verbal issued by a natural gas distribution company, where lower courts had previously dismissed the claim on grounds of lack of passive procedural capacity due to corporate restructuring. The decisive legal basis established that the distribution company and the subsequent distribution-only entity resulting from the corporate split are not distinct unrelated parties, but rather the original contract holder and its legal successor; consequently, under Article 312(1) of the Civil Procedure Code, the appellate court correctly ordered the introduction of the successor entity into the proceedings to ensure proper party identification and substantive review of the contractual and regulatory relations under Law No. 351/2004.
Legislator headnote
AI generatedart. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Successor corporate entity as passive procedural party in gas distribution contract disputes following corporate split: The dispute concerned a consumer's challenge to the validity of an administrative sanction process-verbal issued by a natural gas distribution company, where lower courts had previously dismissed the claim on grounds of lack of passive procedural capacity due to corporate restructuring. The decisive legal basis established that the distribution company and the subsequent distribution-only entity resulting from the corporate split are not distinct unrelated parties, but rather the original contract holder and its legal successor; consequently, under Article 312(1) of the Civil Procedure Code, the appellate court correctly ordered the introduction of the successor entity into the proceedings to ensure proper party identification and substantive review of the contractual and regulatory relations under Law No. 351/2004.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedThe main procedural ground cited in the dispositive to dismiss the appeals as unfounded and render the decision irrevocable.
Full text
Asupra recursurilor de față
Din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin cererea înregistrată pe rolul Judecătoriei Craiova reclamantul O.M., în contradictoriu, cu pârâta SC D.S. SA, sucursala D.G.N. Craiova, a solicitat anularea procesului-verbal de constatare și sancționare a contravenției din 24 iunie 2008.
Judecătoria Craiova, secția civilă, prin sentința nr. 15164 din 21 octombrie 2008 a admis excepția lipsei calității procesuale pasive și a respins plângerea formulată de petentul O.M. ca fiind introdusă împotriva unei persoane lipsite de calitate procesuala pasivă, reținând că, deși intimata SC D.S. SA București a fost citată prin sucursala D.G.N. Craiova, o sucursală nu are personalitate juridică proprie, ci numai filialele au personalitate juridică după cum prevede Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Împotriva acestei sentințe a declarat recurs O.M., care a fost soluționat prin decizia nr. 66 din 21 ianuarie 2009 de către Tribunalul Dolj, fiind admis recursul, casată sentința cu trimiterea cauzei spre competentă soluționare, în primă instanță Secției comerciale a Tribunalului Dolj, reținând că obiectul cererii de chemare în judecată se întemeiază pe dispozițiile contractuale și pe reglementările speciale din domeniul furnizării gazelor naturale respectiv Legea nr. 351/2004, petitul acesteia vizând anularea unui proces-verbal de constatare încheiat ca urmare a executării dispozițiilor contractuale mai sus evocate și în acest context, soluționarea în primă instanță a cererii, urmează a se face în temeiul art. 2 pct. 1 lit. a) C. proc. civ., întrucât este o cauză comercială, al cărei obiect este neevaluabil în bani, astfel că în mod greșit s-a reținut că Judecătoria Craiova este competentă.
Prin sentința nr. 266 din 28 aprilie 2009, Tribunalul Dolj, secția comercială, a admis excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtei SC D.S. SA și a respins cererea formulată de reclamantul O.M., reținând că, reclamantul are raporturi contractuale cu SC D.S.R. SRL, care a întocmit procesul-verbal a cărui anulare se solicită și nu cu SC D.S. SA.
Împotriva acestei decizii a declarat apel reclamantul O.M. criticând soluția pentru nelegalitate și netemeinicie.
Curtea de Apel Craiova, secția comercială, prin decizia nr. 211 din 22 octombrie 2009 a admis apelul reclamantului O.M., a desființat sentința și a trimis cauza spre rejudecare Tribunalului Dolj, secția comercială.
Pentru a decide astfel, instanța de apel a reținut că, prin întâmpinarea formulată la Judecătoria Craiova, la data de 26 septembrie 2008, pârâta SC D.S. SA, sucursala D.G.N., a înlăturat confuzia cu privire la societatea care asigură în prezent distribuirea gazelor naturale, arătând că în conformitate cu Legea nr. 351/2004 și cu hotărârea adunării generale de aprobare a proiectului de divizare, s-au constituit două societăți, și anume: SC D.S. SA București, având ca obiect comercializarea gazelor naturale și SC D.S.R. SRL București, având ca obiect distribuția gazelor naturale, atașând în acest sens certificatele de înregistrare emise de O.R.C. de pe lângă Tribunalul București, din care reiese că SC D.S.R. SRL a fost înregistrată la data de 8 februarie 2008.
Împotriva acestei decizii, în termen legal, au formulat cereri de recurs pârâta SC D.S.R. SRL București, punct de lucru Craiova, și pârâta SC G.S.E.R. SA Craiova, sucursala D.G.N. (fostă SC D.S. SA), întemeiate pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., solicitând admiterea recursurilor, modificarea deciziei atacate, iar pe fond menținerea hotărârii instanței de fond ca legală și temeinică.
Criticile aduse deciziei atacate, se referă în esență, la faptul că ambele pârâte au considerat că instanța de apel, în mod greșit, a reținut că SC D.S.R. SRL este succesoarea SC G.S.E.R. SA (fostă SC D.S. SA), întrucât SC D.S.R. SRL este o societate distinctă de SC G.S.E.R. SA care nu a preluat contractele acesteia din urmă, astfel încât, argumentul instanței de apel pentru a justifica introducerea SC D.S.R. SRL direct în faza apelului, este eronat și că acest argument ar fi fost valabil dacă societatea s-ar fi divizat după promovarea acțiunii, ori la acea dată cele două societăți existau.
Analizând criticile aduse deciziei atacate, Înalta Curte constată că acestea sunt nefondate, urmând a fi respinse recursurile pentru următoarele considerente:
Examinând actele și lucrările dosarului, se constată că, în mod corect s-a apreciat că, în cauză, contractul fiind încheiat cu SC D.S. SA, iar procesul verbal fiind întocmit de către succesoarea acesteia, SC D.S.R. SRL, instanța de apel nu a avut în vedere chemarea în judecată a unei terțe persoane juridice, neangajate în raporturile comerciale deduse judecății, ci intervenirea unei reorganizări a persoanei juridice contractante, motiv pentru care se impunea introducerea în cauză a persoanei juridice succesoare, ca urmare a procesului de divizare, fapt ce a fost făcut cunoscut de către pârâta SC D.S. SA, sucursala D.G.N., prin întâmpinarea formulată la Judecătoria Craiova, la data de 26 septembrie 2008, prin care se arăta că, potrivit Legii nr. 351/2004 și a hotărârii adunării generale de aprobare a proiectului de divizare, s-au constituit două societăți, și anume: SC D.S. SA București, având ca obiect comercializarea gazelor naturale și SC D.S.R. SRL București, având ca obiect distribuția gazelor naturale, atașând în acest sens acte doveditoare de O.R.C. de pe lângă Tribunalul București.
Pentru a pronunța soluția dată, instanța de apel a avut în vedere și solicitarea expresă a reclamantului, în fața instanței de fond, de conceptare și citare în calitate de pârâtă a SC D.S.R. SRL în ședința publică din data de 28 aprilie 2009, astfel cum reiese din consemnările reținute în practicaua hotărârii apelate, aspect asupra căruia instanța de fond nu s-a pronunțat.
Așa fiind, în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursurile pârâtelor, ca nefondate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respingerecursurile declarate de pârâta SC D.S.R. SRL București, punct de lucru Craiova, și de pârâta SC G.S.E.R. SA Craiova, sucursala D.G.N., împotriva deciziei nr. 211 din 22 octombrie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția comercială, ca nefondate.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 20 aprilie 2010.