Annulment of corporate resolution for misleading deed formatting; appellate decision void for lack of legal reasoning

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamantul Z.R.C. prin acțiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Vrancea, secția comercială și de contencios administrativ și fiscal, a chemat în judecată pe pârâtul J.S. și pe SC P.L. SRL solicitând instanței ca prin hotărârea ce se va pronunța să se dispună anularea actului constitutiv al SC P.L. SRL din 1 iulie 2008 autentificat din 1 iulie 2008 la BNP D.G. și hotărârii A.G.A. a SC P.L. SRL din 1 iulie 2008 iar în subsidiar rezoluțiunea cesiunii părților sociale.

Prin sentința civilă nr. 79 din 20 martie 2009, Tribunalului Vrancea, secția comercială și de contencios administrativ fiscal, a admis acțiunea reclamantului Z.R.C. și a anulat actul adițional la actul constitutiv al SC P.L. SRL Focșani din 1 iulie 2008, autentificat la BNP D.G. din 1 iulie 2008 precum și hotărârea asociat unic din 1 iulie 2008.

Pentru a hotărî astfel, prima instanță a reținut în esență că reclamantul a fost indus în eroare cu privire la natura actelor pe care le-a semnat la notariat la data de 1 iulie 2008, din moment ce i s-a prezentat spre semnare și s-a autentificat actul adițional în care părțile sunt indicate la finalul actului, a fiind asociați, mențiune ce a fost consemnată cu caractere mai mari decât conținutul actului propriu – zis.

Curtea de Apel Galați, secția comercială, maritimă și fluvială, prin decizia nr. 52/A din 26 iunie 2009 a respins apelul pârâtului J.S. ca nefondat.

Pentru a pronunța astfel, instanța de apel a reținut în esență că mențiunea „asociați” din partea finală a actului adițional la actul constitutiv al SC P.L. SRL din 1 iulie 2008 este în totală contradicție cu conținutul actului, astfel că hotărârea instanței de fond este temeinică și legală.

Împotriva acestei decizii pârâtul J.S. a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 C. proc. civ. prin care solicită admiterea recursului, schimbarea în tot a deciziei recurate și a sentinței de fond și pe cale de consecință respingerea acțiunii ca nefondată.

În recursul său, pârâtul a relevat situația de fapt, criticând decizia recurată că este netemeinică și nelegală întrucât nu au fost respectate dispozițiile art. 969 C. civ. A mai susținut că instanța de apel, cât și prima instanță au anulat hotărârea asociatului unic fără a se face vreo mențiune cu privire la faptul că aceasta a fost redactată conform prevederilor Legii nr. 31/1990.

Recurentul consideră că anularea actului adițional are la bază o hotărâre a cărei anulare nu putea fi solicitată pe calea unei acțiuni în anulare de drept comun, prin nesocotirea dispozițiilor Legii nr. 31/1990.

Înalta Curte, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată, constată că prezentul recurs este fondat pentru considerentele ce urmează:

Obligația instanței de a-și motiva hotărârea adoptată, consacrată legislativ în dispozițiile art. 261 C. proc. civ., are în vedere stabilirea în considerentele hotărârii a situației de fapt expusă în detaliu încadrarea în drept, examinarea argumentelor părților și punctul de vedere al instanței față de fiecare argument relevant, și, nu în ultimul rând raționamentul logico-juridic care a fundamentat soluția adoptată.

Aceste cerințe legale sunt impuse de însăși esența înfăptuirii justiției, iar forța de convingere a unei hotărâri judecătorești rezidă din raționamentul logico-juridic clar explicitat și întemeiat pe considerente de drept.

În cauză, se constată că instanța de apel a respins apelul pârâtului, pe care însă nu l-a motivat în fapt și în drept, încălcându-se astfel dispozițiile art. 261 pct. 5 C. proc. civ., potrivit căruia hotărârea se dă în numele legii și va cuprinde motivele de fapt și de drept care au format convingerea instanței, cum și cele pentru care s-au înlăturat cererile părților.

Prin urmare, instanța de apel nu a indicat în considerente situația de fapt și încadrarea ei în temeiul juridic incident cauzei, fapt pentru care a pronunțat soluția de respingere a apelului pârâtului, ceea ce echivalează cu o nemotivare a deciziei, situație în raport de care Înalta Curte constată că motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ. este întemeiat.

Înalta Curte, în temeiul art. 312 alin. (3) C. proc. civ., urmează să admită recursul, să caseze decizia recurată cu trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâtul J.S. împotriva deciziei nr. 52/A din 26 iunie 2009 a Curții de Apel Galați, secția comercială, ca nefondat.

Casează decizia recurată și trimite cauza spre rejudecare la aceeași instanță.

Irevocabilă.