Shareholder withdrawal award upheld: company ordered to pay inflation-adjusted 83 million lei plus interest and costs

Deliberând asupra recursului de față:

Prin cererea înregistrată sub nr. 9220 din 18 martie 1998, reclamantul C.F. a solicitat obligarea pârâtei S.C. M. SRL Topoloveni la plata sumei de 3.500.000 lei, reprezentând dividende datorate pe perioada de activitate a societății, care includ și contravaloarea a 1/3 din patrimoniul societății, contribuția sa.

Motivându-și acțiunea, reclamantul arată că a fost asociat al pârâtei, alături de G.I. și M.C., până la data de 9 septembrie 1993, când, prin actul adițional nr. 25366, s-a luat act de retragerea sa.

Reclamantul susține că, prin actul adițional, s-a convenit și că reclamantul va fi despăgubit cu suma de 3.500.000 lei, care reprezintă atât dividendele, cât și contravaloarea a 1/3 din patrimoniul societății, dar, ca urmare a refuzului celorlalți asociați de a-i restitui această sumă, reclamantul a fost prejudiciat și solicită recalcularea sumei în raport cu indicele de inflație.

Tribunalul Argeș, prin sentința civilă nr. 780 din 9 octombrie 2000, a admis în parte acțiunea, a obligat pe pârâtă la plata sumei de 6.925.675 lei, reprezentând dividende, precum și la plata sumei de 4.582.722 lei dobândă aferentă.

A fost respinsă excepția prescripției și acțiunea s-a respins împotriva pârâților M.C. și G.I.

Pentru a pronunța această sentință, instanța de fond a reținut că prescripția a fost soluționată de Curtea Supremă de Justiție, prin decizia nr. 2611/1999, și că prescripția curge de la 9 ianuarie 1997.

De asemenea, s-a considerat că, potrivit art. 3 din actul adițional, exista obligația de plată a dividendelor către asociați din beneficiile reale, astfel că, se cuvin reclamantului dividende în valoare de 291.400 lei, care, reactualizate cu inflația, reprezintă 6.925.657 lei.

A fost apreciat ca prioritar art. 3 din actul adițional, față de dispozițiile art. 221 alin. (2) din Legea 31/1990.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamantul, susținând că voința părților, la încheierea actului adițional, nu a fost în sensul de a se stabili suma de 3.500.000 lei drept dividende, ci să includă cota de 1/3 din patrimoniul societății.

Se mai arată că art. 221 alin. (2) din Legea 31/1990, reglementează doar modalitățile de stabilire a drepturilor asociatului retras, iar partea din patrimoniu este un drept distinct de dreptul la dividende.

Este criticată și respingerea acțiunii față de pârâții M.C. și G.I., deoarece aceștia reprezintă persoana juridică.

Se consideră greșită soluția cu privire la cheltuielile de judecată, care au fost acordate într-un cuantum mai mic, fără a se motiva reducerea, cât și nepronunțarea asupra cererii de restituire a cauțiunilor.

Curtea de Apel Pitești, prin decizia civilă nr. 43/A-C din 5 februarie 2001, a admis apelul reclamantului C.F., a schimbat în parte sentința, stabilind că valoarea actualizată a creanței este de 83.341.339 lei, în loc de 6.925.675 lei, iar dobânzile sunt de 55.043.552 lei, în loc de 4.582.722 lei și s-au acordat cheltuielile de judecată, în valoare de 12.125.093 lei, fiind obligată pârâta și la 6.657.000 lei cheltuieli de judecată în apel.

S-a reținut că temeiul drepturilor reclamantului îl reprezintă actul adițional și acest act nu poate fi interpretat decât conform voinței părților și aceasta a fost aceea de a se desocoti în urma retragerii reclamantului.

Câtimea sumei nu mai poate fi pusă în discuție, dar se cuvine desdăunarea reclamantului cu deprecierea monetară, cât și cu dobânda stabilită la nivelul creditului comercial exprimat prin taxa de scont a B.N.R.

Cheltuielile de judecată la fond au fost acordate integral, potrivit art. 274 C. proc. civ.

În schimb, respingerea acțiunii față de pârâții M.C. și G.I. a fost considerată corectă, deoarece reclamantul nu a chemat în judecată decât societatea, iar administratorii nu răspund decât în raporturile cu societatea, iar nemotivarea, cu privire la acest aspect, a fost suplinită prin motivarea din apel.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta, invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 8, 9 și 10 C. proc. civ.

Se susține că au fost încălcate dispozițiile art. 67 alin. (3) din Legea 31/1990, care stabilește că dividendele se calculează din beneficii reale, astfel că, potrivit raportului de expertiză, suma cuvenită fiecărui asociat este de 291.400 lei dividende și nu de 3.000.000 lei, cum greșit s-a reținut.

Recurenta arată că au fost ignorate probele hotărâtoare pentru dezlegarea pricinii, respectiv, actele contabile ale societății, din care rezultă că beneficiile și patrimoniul total al firmei nu au valoarea de 3.000.000 lei, care a fost trecută fictiv și eronat în actul adițional.

Este criticată decizia ca schimbând înțelesul vădit al actului dedus judecății. Astfel, recurenta susține că, deși societatea s-a obligat să plătească dividende reclamantului, în valoare de 3.500.000 lei, în realitate, dividendele erau doar de 350.000 lei la acea dată.

Și obligarea la plata dobânzilor este considerată greșită, susținându-se că reactualizarea creanței cu inflația acoperea prejudiciul rezultat din întârzierea plății, acest aspect invocându-se în subsidiar, deoarece recurenta susține, în principal, respingerea acțiunii, ca prescrisă, față de data încheierii actului adițional.

Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Voința părților este consacrată în actul adițional și, prin acest act, s-a stabilit ca suma de 3.500.000 lei să fie plătită asociatului retras.

Așadar, nu au fost încălcate dispozițiile art. 67 alin. (3) din Legea 31/1990, ci primează dispozițiile din actul adițional, ca aplicare a art. 969 C. civ.

Părțile, de comun acord, au stabilit ca suma cu care urma a fi despăgubit recurentul, să reprezinte atât dividendele, cât și partea ce i se cuvine din patrimoniu.

Nu este întemeiat nici motivul prevăzut de art. 304 pct. 10 C. proc. civ., deoarece actele contabile trebuiau consultate în primul rând de asociații care au semnat actul adițional și au menționat suma, care urmează a fi plătită asociatului retras, iar instanța a avut în vedere toate probele dosarului, în primul rând, actul adițional, ca expresie a voinței părților, și care nu a fost contestat în nici un mod.

De altfel, expertiza efectuată în cauză, și pe care s-a întemeiat soluția instanței de apel, a avut în vedere actele contabile.

Nici motivul de recurs bazat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 C. proc. civ., nu este întemeiat, deoarece actul dedus judecății este tocmai actul adițional care a fost interpretat în litera și spiritul său, respectând voința părților la data încheierii lui, numai că aceasta nu mai corespunde cu interesul actual al pârâtei, care nu ar mai dori să execute acest act adițional, reproșând instanței ceea ce ea, însăși, face, încearcă să deformeze o realitate juridică, aceea ce rezultă din actul adițional pe care l-au încheiat asociații.

În ceea ce privește obligarea la plata reactualizată a sumei, cât și a dobânzilor, soluția instanței de apel este corectă, deoarece reactualizarea cu valoarea inflației face ca suma ce se restituie ulterior să fie abia suma pe care asociatul retras ar fi primit-o la data încheierii actului adițional.

Dobânzile se datorează distinct, în baza dispozițiilor art. 1088 C. civ. și a art. 43 C. com., astfel că nici acest motiv nu este întemeiat.

Referitor la excepția prescripției, se constată că prescripția a fost întreruptă, prin faptul că reclamantul a formulat acțiunea prin care solicita plata acestor drepturi încă din 1995, acțiune admisă inițial, prin sentința civilă nr. 56 din 23 ianuarie 1996 a Tribunalului Argeș.

Negăsindu-se întemeiate nici unul din motivele de recurs, urmează a fi respins, ca nefondat, recursul pârâtei.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de pârâta SC M. SRL Topoloveni, împotriva deciziei nr. 43/A-C din 5 februarie 2001 a Curții de Apel Pitești, secția comercială și de contencios administrativ.

Obligă recurenta la 1.400.000 lei cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 27 februarie 2003.