Preemption right not perfected absent agreed price; appeal rejected, sale to third party upheld
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Romanian High Court of Cassation and Justice dismissed the claimant company’s appeal as unfounded, affirming the lower court decisions and leaving in force the Court of Appeal’s dismissal of the action; thus, the defendant sellers prevailed. The dispute arose from the claimant’s action to annul a notarized sale-purchase contract for commercial space, alleging violation of its preemption right based on a prior final judgment that had ordered the defendant to sell the space to the claimant through direct negotiation. The Court held that the prior judgment did not fix a price, and since the parties failed to reach agreement on price during negotiations, the defendant was entitled to sell to third parties at a higher price; the decisive legal basis was the absence of a perfected contract due to lack of mutual consent on price, applying procedural rules under Articles 299–316 and Article 312(1) of the Romanian Code of Civil Procedure.
Legislator headnote
AI generatedart. 316 C. proc. civ, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Preemption right not perfected absent agreed price; appeal rejected, sale to third party upheld: The dispute arose from the claimant’s action to annul a notarized sale-purchase contract for commercial space, alleging violation of its preemption right based on a prior final judgment that had ordered the defendant to sell the space to the claimant through direct negotiation. The Court held that the prior judgment did not fix a price, and since the parties failed to reach agreement on price during negotiations, the defendant was entitled to sell to third parties at a higher price; the decisive legal basis was the absence of a perfected contract due to lack of mutual consent on price, applying procedural rules under Articles 299–316 and Article 312(1) of the Romanian Code of Civil Procedure.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedProvides the legal basis for dismissing the appeal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Prin acțiunea ce a format obiectul dosarului nr. 2526/98/2007 al Tribunalului Ialomița, secția civilă, reclamanta SC E.D. SRL Urziceni a chemat în judecată pe pârâții SC S. SA Urziceni, pe B.S. și B.I. pentru ca, prin hotărâre judecătorească să se anuleze în contradictoriu cu aceștia contractul de vânzare-cumpărare, autentificat sub din 10 noiembrie 2006 de B.N.P. C.E.M. pentru spațiul comercial situat în Urziceni, încheiat cu încălcarea dreptului de preemțiune al reclamantei.
Prin sentința civilă nr. 906/F din 23 octombrie 2007, Tribunalul Ialomița, secția civilă, a respins, ca nefondată, acțiunea reclamantei, reținând în esență că, deși reclamanta a solicitat constatarea nulității vânzării acestui spațiu, nu a indicat nici un motiv de nulitatea a vânzării.
Apelul declarat de reclamantă împotriva sentinței pronunțată de instanța de fond a fost respins, ca nefondat de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia comercială nr. 175 din 1 aprilie 2008, care a reținut că instanța de fond a pronunțat o hotărâre corectă.
Reclamanta a declarat recurs împotriva acestei din urmă decizii, a solicitat admiterea recursului și casarea celor două hotărâri pronunțate anterior în cauză și, rejudecând cauza pe fond, a solicitat să se admită acțiunea reclamantei astfel cum a fost formulată.
În susținerea recursului său, reclamanta a precizat că prin sentința comercială definitivă și executorie nr. 96F din 2 martie 2006 pronunțată de Tribunalul Ialomița, societatea comercială pârâtă a fost obligată să vândă reclamantei spațiul comercial în suprafață de 42 mp, situat în Urziceni prin negociere directă, dar această hotărâre judecătorească nu a fost respectată, societatea pârâtă a vândut activul respectiv pârâților persoane fizice menționate în acțiune prin contractul autentic de vânzare-cumpărare încheiat între pârâții din acțiune.
Criticile recurentei au fost raportate la art. 299 – art. 316 C. proc. civ. și, în esență, au vizat:
-greșita exonerare de răspundere a pârâtei de a vinde reclamantei spațiul comercial ce face obiectul acțiunii;
-încercarea de negociere din 18 aprilie 2004 nu s-a finalizat cu stingerea obligației pârâtei de „a face”, obligație ce subzistă în continuare și pe care hotărârea recurată nu a consființit-o;
-vânzarea bunului ce formează obiectul litigiului s-a făcut cu ignorarea atât a voinței părților, cât și a hotărârilor judecătorești, lucru de care nu s-a ținut cont în apel și nu s-a realizat cu respectarea prețului stabilit;
- nepronunțarea instanței de apel pe criticile din apel formulate de reclamantă.
Recursul reclamantei este nefondat.
Prin sentința comercială nr. 96F din 2 martie 2006 pârâta SC S. SA Urziceni a fost obligată să vândă reclamantei spațiul comercial de 42 mp, situat în Urziceni, prin negociere directă.
Cum corect a reținut instanța de apel prin această hotărâre judecătorească nu s-a stabilit însă ca vânzarea să se înfăptuiască la prețul din data de 18 februarie 2005, respectiv prețul de piață de la data înregistrării acțiunii.
Din procesul-verbal de negociere din 18 aprilie 2006 rezultă existența unor divergențe legate de stabilirea prețului între părți în cadrul căreia reclamanta a oferit un preț de 1.300 lei/mp, în timp ce intimata a pretins 2.800 lei/mp.
Aceste divergențe au condus la nerealizarea acordului de voință pentru înfăptuirea actului de vânzare-cumpărare.
Cum prețul solicitat de pârâtă s-a stabilit prin hotărârea A.G.E.A. a acestei societăți din 29 septembrie 2005, publicată în Monitoroul Oficial nr. 63 din 10 noiembrie 2005, instanța de apel corect a stabilit că nu s-a realizat acordul de voință a părților pentru aducerea la îndeplinire a dispozitivului hotărârii nr. 96F din 2 martie 2006 a Tribunalului Ialomița încât societatea pârâtă era firesc să valorifice acest spațiu prin vânzare către alte persoane la un preț superior celui oferit de reclamantă și chiar de către adunarea generală a membrilor societății cooperatiste.
În considerarea celor ce preced și având în vedere dispozițiile art. 312 alin. (1) C. proc. civ. recursul reclamantei se va respinge ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta SC E.D. SRL Urziceni împotriva deciziei comerciale nr. 175 din 1 aprilie 2008 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 9 decembrie 2008.