Shareholder re-registration claim fails for lack of standing against seller; dismissal upheld
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe court dismissed the claimant’s appeal as unfoundedley, upholding the prior rulings and leaving in force the dismissal of the claim for lack of passive standing; the claimant had sued the defendant company to force it to re-register the claimant as a shareholder in a third company’s shareholder register following the rescission of a share purchase contract, but the court held that under Art. 177(1) of Law No. 31/1990 the obligation to maintain and amend the shareholder register lies with the joint-stock company itself, not with the defendant seller, which therefore had no passive standing; the court also rejected the claimant’s argument that it had sought restitution of shares as a consequence of rescission, finding that the claim’s object was limited to the registration request and that the defendant had no duty or power to make entries in another company’s records.
Legislator headnote
AI generatedart. 299 C. proc. civ, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Shareholder re-registration claim fails for lack of standing against seller; dismissal upheld: formulat prin prisma motivelor invocate raportat la prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Curtea constată că este nefondat.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedCited Case Law
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința comercială nr. 14603 din 6 decembrie 2007 pronunțată în dosar nr. 5476/3/2007 al Tribunalului București, secția a VI-a comercială, s-a admis excepția lipsei calității procesuale pasive și în consecință s-a respins acțiunea formulată de reclamanta A.V.A.S. București împotriva pârâtei SC B.T.P.S. SRL București.
Pentru a pronunța această soluție prima instanță a reținut în esență că invocând decizia nr. 5627/2005 a Înaltei Curți de Casație și Justiție prin care s-a dispus rezoluțiunea contractului de vânzare - cumpărare acțiuni încheiat între părți, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la reînscrierea A.V.A.S. ca acționar al SC M. SA Petroșani în registrul acționarilor societății.
În legătură cu efectuarea acestei mențiuni, pârâta nu are nicio atribuție pentru că potrivit art. 177 alin. (1) din Legea 31/1990 societatea pe acțiuni trebuie să țină un atare registru, astfel încât pârâta nefiind titular al obligației dedusă judecății nu are calitate procesuală pasivă.
Apelul formulat de reclamantă împotriva acestei hotărâri a fost respins ca nefondat prin decizia comercială nr. 210 din 18 aprilie 2008 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.
Instanța de control judiciar a reținut în motivare, pe lângă argumentele avute în vedere de tribunal, că, contrar celor susținute prin motivele de apel, reclamanta nu a solicitat repunerea părților în situația anterioară încheierii contractului prin restituirea acțiunilor, astfel încât sunt încălcate și prevederile art. 299 C. proc. civ.
Împotriva acestei soluții a formulat recurs reclamanta A.V.A.S. București, criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
În mod concret, recurenta invocă faptul că, greșit instanța de apel a apreciat că există neconcordanță între petitul cererii de chemare în judecată prin care s-a solicitat reînscrierea A.V.A.S. ca acționar și motivul de apel referitor la nerespectarea principiului repunerii în situația anterioară semnării contractului de privatizare.
În virtutea acestui principiu, părțile trebuie să-și restituie prestațiile efectuate în temeiul contractului desființat, în concret, arată recurenta, este îndreptățită să solicite restituirea acțiunilor SC M. SA Petroșani ce au format obiectul contractului de vânzare - cumpărare încheiat cu pârâta SC B.T.P.S. SRL București.
Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate raportat la prevederile art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Curtea constată că este nefondat.
Astfel, obiectul cererii de chemare în judecată a constat în solicitarea pârâtei SC B.T.P.S. SRL București la reînscrierea A.V.A.S. ca acționar al SC M. SA Petroșani, în registrul acționarilor societății cu un număr de 103.888 acțiuni.
Față de acest petit, instanțele aplicând corect dispozițiile art. 177 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 au admis excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtei, în considerarea faptului că aceasta nu are nicio obligație, și de altfel nicio posibilitate de a face mențiuni în registrele altei societăți, în speță SC M. SA Petroșani.
Este real faptul că reclamanta a arătat în motivarea acțiunii și respectiv a apelului că dată fiind existența unei hotărâri judecătorești irevocabile prin care s-a dispus rezoluțiunea contractului de vânzare - cumpărare acțiuni încheiat cu pârâta, urmează a se restabili situația anterioară prin restituirea acțiunilor – susținere, de altfel corectă pentru că acesta este efectul rezoluțiunii – însă, după cum s-a menționat anterior, pârâta nu are nicio atribuție în acest sens, și prin urmare nu îi revine nicio obligație, raportat la prevederile art. 177 din lege.
În consecință, decizia fiind legală va fi menținută ca atare, conform art. 312 alin. (1) C. proc. civ., ca efect al respingerii ca nefondat a recursului declarat de reclamantă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București împotriva deciziei comerciale nr. 210 din 18 aprilie 2008 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 4 decembrie 2008.