Rescission of share sale with deferred payment: partial ownership via installment payments and contractual damages

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanta, Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului, a chemat în judecată pe pârâta, Asociația S.M.C.N. Codlea P.A.S., solicitând rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 17/BV din 13 noiembrie 1998, obligarea la plata daunelor-interese în valoare de 642.198.542 lei și la restituirea sumelor încasate cu titlu de dividende.

Tribunalul București, prin sentința civilă nr. 946 din 9 februarie 2001, rectificată prin încheierea de îndreptare a erorii materiale, a admis acțiunea, a desființat contractul de vânzare-cumpărare și a obligat pe pârâta la plata daunelor-interese și a sumelor încasate cu titlu de dividende pe perioada 1998 - 2000.

Soluționând apelul declarat de pârâtă, Curtea de Apel București, prin decizia civilă nr. 71/A din 19 martie 2002, a admis cererea, a schimbat în parte sentința atacată și a respins capătul de cerere privind acordarea dividendelor pe perioada 1998 - 2000.

Instanța de apel a reținut că reclamanta nu a făcut dovada existenței dividendelor și repartizării acestora, deși era obligată, în temeiul dispozițiilor art. 1169 C. civ.

Împotriva deciziei astfel pronunțate, pârâta a declarat recurs, la 23 aprilie 2002, susținând că, prin contractul de vânzare-cumpărare s-au vândut un nr. de 76.154 acțiuni la prețul de 5.406.934 mii lei, din care Asociația a plătit prețul a 25% din acțiuni, pentru care a devenit proprietară, iar obligarea la restituirea integrală a acțiunilor este nelegală.

Pe de altă parte, critica deciziei atacate se referă și la greșita caracterizare a contractului, care era cu executare succesivă, iar plata penalităților și dobânzilor nu sunt datorate.

Recursul este nefondat și va fi respins pentru considerentele ce se vor expune.

Contractul de vânzare-cumpărare este acela prin care o parte (vânzător) se obligă să transmită dreptul de proprietate asupra unui bun către cealaltă parte (cumpărător) care se obliga să plătească o sumă de bani drept preț.

Caracterul translativ de proprietate, dar și acela al comutativității contractului determină existența și întinderea obligațiilor asumate, cunoscute la momentul nașterii raportului juridic din acordul de voință al părților.

Contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni nr. 17/BV din 13 noiembrie 1998 este cu executare succesivă, prevăzându-se la art. 4.1 prețul fiecărei acțiuni, precum și cel total, iar la art. 5.1 modalitatea de plată, în 4 rate anuale, cu o dobândă de 10% pe an, dar și clauza penală de 0,3% pe zi de întârzieri.

Acesta mai prevedea și clauza desființării în cazul în care cumpărătorul nu plătește la scadență două rate succesive.

Obiectul contractului, indiferent de modalitățile de plată, îl constituie, însă, vânzarea unui număr de 76154 acțiuni, reprezentând 19,89% din valoarea capitalului social subscris. Stabilirea valorii nominale a fiecărei acțiuni nu a transformat contractul în vânzare succesivă a 4 pachete de acțiuni, care să îndreptățească pe cumpărător a păstra proprietatea celor plătite. Numărul de 76.154 acțiuni reprezentau obiectul vânzării cu plata prețului în rate.

Intenția părților nu poate fi interpretată altfel decât rezultând din clauzele contractuale, iar acestea prevedeau, fără echivoc, că obiectul vânzării îl constituie numărul de acțiuni reprezentând 19,89% din capitalul social subscris. Numai plata avansului prețului stabilit, nu îndreptățește pe cumpărător la dobândirea parțială a bunului vândut.

De aceea, critica deciziei curții de apel, cu privire la desființarea întregului contract, nu este întemeiată.

Dobânda și clauza penală, inserate în art. 5 al contractului, care au stabilit daunele-interese solicitate, reprezintă, de asemenea, manifestarea consensualismului în privința modalității de calcul al prejudiciului.

Desființând contractul, instanțele „față de disponibilitatea acțiuni, nu au putut obliga pe reclamantă la restituirea prețului”.

Așa fiind, în temeiul art. 312 C. proc. civ., Curtea va respinge, ca nefondat, recursul declarat împotriva deciziei nr. 71/A din 19 martie 2002, pronunțată de Curtea de Apel București.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâta, Asociația S.M.C.N. P.A.S. Codlea, județul Brașov, împotriva deciziei nr. 71 din 19 martie 2002 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 21 februarie 2003.