Moratory interest on overdue corporate dividends: application of the National Bank discount rate versus commercial deposit rates and board resolutions on penalties
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed both appeals, rendering the Court of Appeal decision final and irrevocable, thereby upholding the order for the debtor to pay 20,527,693 lei in moratory damages for the unpaid 1996 dividends. The dispute centered on the calculation of interest for late payment of corporate dividends and the applicability of the Board of Administration’s resolution waiving late-payment penalties; the plaintiff appealed the exclusion of commercial deposit interest rates, while the defendant argued that shareholders’ capital contributions do not bear interest and that the payment deadline differed from the dividend approval date. The Court held that dividends constitute a commercial debt due upon the closing of the annual balance sheet, generating statutory interest under Article 43 of the Commercial Code, which overrides internal board resolutions regarding penalties; regarding the interest rate, the Court rejected the application of the specific bonus interest rates and the subsequent Emergency Order No. 9/2000 (due to the earlier date of the obligation), instead affirming that the official discount rate of the National Bank of Romania is the correct and equitable benchmark for calculating moratory interest in the absence of a specific contractual stipulation.
Legislator headnote
AI generatedart. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 312 C. proc. civ; Moratory interest on overdue corporate dividends: application of the National Bank discount rate versus commercial deposit rates and board resolutions on penalties: Criticile reclamantei fac referire la motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în sensul că, în speță, nu sunt aplicabile dispozițiile O.G. nr. 9/2000, acestea fiind aplicabile din momentul intrării în vigoare, or, cererea formulată are în vedere anul financiar 1996.
Keywords
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Asupra recursurilor de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința civilă nr. 166 din 26 martie 2001, Tribunalul Satu Mare a admis acțiunea reclamantei A.P.A.P.S. București și a obligat pârâta SC S. SA Tășnad la plata sumei de 28.647.950 lei, reprezentând daune-interese pentru nedecontarea la termen a dividendelor datorate pentru exercițiul financiar al anului 1996, calculate la nivelul dobânzilor bonificate la depozitele constituite de persoanele juridice pe termen de un an.
Împotriva acestei sentințe a promovat apel pârâta, criticile vizând acordarea daunelor moratorii atâta timp, cât aportul asociaților nu este purtător de dobânzi la capitalul social; greșit s-au acordat daunele, la nivelul dobânzilor comerciale bonificate de B.R.D., în speță, operând dobânda legală comercială prevăzută de O.G. nr. 9/2000; începând cu data de 21 aprilie 1997, astfel că nu mai datorează penalități, conform hotărârii Consiliului de Administrație al F.P.S.
Curtea de Apel Oradea, prin decizia civilă nr. 530 din 4 decembrie 2001, a admis apelul, a schimbat în parte sentința civilă criticată și, pe fond, a obligat pârâta la plata sumei de 20.527.693 lei, menținând restul dispozițiilor.
Pentru a se pronunța astfel, instanța de apel a reținut că, potrivit art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, intimata-reclamantă are calitate de acționar și este îndreptățită la plata dividendelor, că acest drept coincide, potrivit art. 111 alin. (2) lit. a) din lege, cu data la care A.G.A. a aprobat cuantumul și distribuirea dividendelor, că hotărârea Consiliului de administrație se referă la plata de penalități, nu dobânzi, și că la calculul daunelor-interese moratorii trebuie avută în vedere taxa oficială a scontului stabilită de B.N.R. și nu dobânzile bonificate de B.R.D., întrucât la depozitele constituite în speță neexistând un contract de depozit.
La data de 7 ianuarie 2001, părțile au declarat recurs împotriva soluției instanței de apel.
Criticile reclamantei fac referire la motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., în sensul că, în speță, nu sunt aplicabile dispozițiile O.G. nr. 9/2000, acestea fiind aplicabile din momentul intrării în vigoare, or, cererea formulată are în vedere anul financiar 1996.
Pârâta, la rândul ei, critică acordarea daunelor moratorii, invocând Hotărârea Consiliului de Administrație al fostului F.P.S. de a nu se mai percepe penalități la dividendele restante, iar pe de altă parte, susține că nu sunt datorate atâta timp, cât aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi. Cu privire la termenul de plată al acestora, recurenta susține că, în mod greșit, s-a apreciat că acesta coincide cu data acordării dividendelor.
Recursurile sunt nefondate.
Din examinarea lucrărilor dosarului, rezultă că reclamanta și-a fondat pretențiile, privind daunele moratorii, pe art. 43 C. com., care stipulează că datoriile comerciale produc dobândă de drept din ziua când devin exigibile.
Dividendele nu reprezintă un aport la capitalul social, ci beneficiul legal datorat, exigibil la data încheierii bilanțului contabil anual, astfel că această datorie produce dobânda de drept, potrivit reglementării citate.
În aceste condiții, nu poate fi luată în considerație decizia Consiliului de Administrație a F.P.S., care se referă la penalități de întârziere și nu la dobânda comercială.
Cu privire la calculul acesteia, Curtea reține că recurenta-reclamantă a dat o interpretare proprie dispozițiilor art. 43 C. com., când a susținut că, în cazul neexecutării obligațiilor bănești de natură comercială, creditorul are dreptul la dobânda pe care ar fi încasat-o dacă banii se aflau în depozit cu termen și că, în speță, nu sunt aplicabile dispozițiile O.G. nr. 9/2000.
Este adevărat că O.G. nr. 9/2000, care reglementează dobânda legală în materie comercială, este ulterioară momentului nașterii obligației de plată a dividendelor, dar, chiar și în lipsa acestui act normativ sau a unei stipulații convenționale între părți, corect instanța de apel a acordat dobânda la nivelul taxei de scont a B.N.R., care s-a considerat cea mai stabilă și echitabilă într-un moment în care nu se mai putea pune în discuție dobânda legală stabilită prin Decretul nr. 311/1956.
Pentru toate aceste considerente, conform art. 312 C. proc. civ., recursurile urmează a fi respinse ca nefondate.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge, ca nefondate, recursurile declarate de reclamanta, Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului București, și de pârâta SC S. SA Tășnad, județul Satu Mare împotriva deciziei nr. 530 din 4 decembrie 2001 a Curții de Apel Oradea.
Irevocabilă.
Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 21 februarie 2003.