Dividend award against company upheld, inflation adjustment affirmed, appeal costs imposed.

Asupra contestației în anulare:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 866 din 13 octombrie 2000, pronunțată de Tribunalul Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, a fost respinsă excepția de procedură privind prescripția invocată de pârâtă.

De asemenea, a fost admisă acțiunea modificată, formulată de reclamantul B.D., domiciliat în Bacău, în contradictoriu cu pârâta S.C. T.M.U.C. S.A. București, filiala Onești, în sensul că a obligat pârâta să achite reclamantei suma de 442.890.774 lei, reprezentând dividende la valoarea actualizată și suma de 21.052.816 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.

Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că se impune respingerea excepției prescripției dreptului la acțiune deoarece dreptul la acțiune se naște, conform statutului, în urma aprobării Adunării Generale care, conform normelor legale, este de trei luni de la încheierea exercițiului financiar pentru anul precedent.

S-a constatat că reclamantul, în calitate de acționar la societatea pârâtă, a deținut acțiuni pentru care pârâta datorează dividende în sumă de 411.456.135 lei, calculate la nivel de filială.

Prin întârzierea considerabilă a plății, valoarea reală a dividendelor a fost depreciată, datorită inflației, context în care instanța a apreciat că reclamantului i se datorează o justă și reală despăgubire, obligând pârâta la plata actualizată a dividendelor.

Curtea de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia civilă nr. 385 din 7 iunie 2001 a respins, ca nefondat, apelul declarat de apelanta-pârâtă S.C. T.M.U.C. S.A. București, filiala Onești, împotriva sentinței civile nr. 866 din 13 octombrie 2000, pronunțată de Tribunalul Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, în contradictoriu cu intimatul-reclamant B.D., domiciliat în Bacău, obligând apelanta –pârâtă la 4.000.000 lei cheltuieli de judecată către intimatul-reclamant.

Pentru a decide astfel, instanța de apel a decis că, în conformitate cu art. 15 din Statutul S.C. T.M.U.C. București S.A., Adunarea Generală a repartizat dividendele pe fiecare filială în parte, iar intimatului-reclamant i se cuvin dividende în valoare de 411.456.135 lei, în raport de numărul de acțiuni deținute.

Reactualizarea sumei s-a dispus deoarece apelanta-pârâtă nu a dovedit existența unor cauze de forță majoră care să o exonereze de plată, conform art. 1083 C. civ. și nici că neexecutarea plății la termen se datorează unei cauze străine care nu-i poate fi imputată pentru a fi exonerată de răspundere, conform art. 1082 C. civ.

Împotriva deciziei civile nr. 385 din 7 iunie 2001, pronunțată de Curtea de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ, a declarat recurs pârâta S.C. T.M.U.C. S.A. București, filiala Onești, care a criticat hotărârea instanței de apel sub aspectele că, în mod greșit, s-a dispus reactualizarea sumelor cuvenite cu titlu de dividende, nu s-a făcut mențiune despre probele administrate în apel de către pârâtă și, în mod greșit, s-a luat baza de calcul al dividendelor la nivelul de filială și nu la nivelul de șantier, astfel încât, în mod corect, pârâta trebuia obligată numai la suma cuvenită înainte de reactualizare.

Curtea, analizând actele și lucrările dosarului, în raport de criticile aduse în cererea de recurs, constată că acestea sunt nefondate pentru următoarele considerente.

Printr-o corectă și integrală apreciere a probelor, instanțele judecătorești anterioare au stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părți, întinderea drepturilor și obligațiilor asumate, răspunderea care se instituie pentru nerespectarea clauzelor stabilite de părți, în sensul că litigiului de natură comercială îi sînt aplicabile dispozițiile legale în materie.

Astfel, potrivit art. 67 din Legea nr. 31/1990, republicată, privind societățile comerciale, dividendele se vor plăti asociațiilor proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dividende ce se acordă după bilanțul contabil al fiecărui an.

În art. 15 al Statutului S.C. T.M.U.C. S.A. București se stipulează că Adunarea Generală Ordinară, care se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, are obligația de a fixa dividendul pe total și pe fiecare filială în parte, conform rezultatelor financiare obținute de fiecare.

O relevanță juridică deosebită în vederea stabilirii corecte a contravalorii dividendelor cuvenite reclamantului o prezintă Raportul de expertiză contabilă, întocmit de expert contabil M.C., care a concluzionat că valoarea dividendelor, la nivel de filială, este de 411.456.135 lei, iar valoarea actualizată este de 442.890.774 lei. Cadrul juridic expus anterior și probele administrate în cauză, au condus la o justă apreciere a situației de fapt și de drept, instanțele judecătorești anterioare pronunțând hotărâri judecătorești legale și temeinice.

Astfel fiind, urmează a respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta S.C. T.M.U.C. S.A. București, filiala Onești, menținând, ca legală și temeinică, decizia civilă nr. 385 din 7 iunie 2001 a Curții de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ.

În temeiul art. 274 C. proc. civ. și urm., urmează a obliga recurenta să plătească intimatului-reclamant B.D suma de 40.000.000 lei cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu avocat, conform documentelor justificative depuse la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIV

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE

Respinge recursul declarat de pârâta S.C. T.M.U.C. S.A. București, filiala Onești, împotriva deciziei nr. 385 din 7 iunie 2001, a Curții de Apel Bacău, secția comercială și de contencios administrativ.

Obligă recurenta să plătească intimatului-reclamant B.D. suma de 40.000.000 lei cheltuieli de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința publică, astăzi 21 februarie 2003.