Post-share-transfer execution of undisclosed restructuring debt voids addendum despite state fund's authority

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la Tribunalul Vrancea la 8 ianuarie 2001, reclamanta S.C. V. S.A. Focșani, a chemat în judecată pârâta Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului solicitând instanței ca, prin hotărârea ce va pronunța, să dispună anularea actului adițional nr. 301/3478 din 9 aprilie 1999, la convenția nr. 8 din 4 ianuarie 1997, intervenită între Fondul Proprietății de Stat București și S.C. I.L. S.A. Focșani.

În motivarea cererii sale, reclamanta a susținut că, prin convenția din 4 ianuarie 1997, societății i-au fost puse la dispoziție 300 milioane lei pentru investițiile necesare restructurării, suma urmând să fie restituită din dividendele suplimentare față de anul 1994, în perioada 1995 - 1998.

În perioada prevăzută în convenție, societatea nu a realizat dividende suplimentare.

La data de 22 februarie 1999, Fondul Proprietății de Stat București a perfectat un contract de vânzare-cumpărare acțiuni, cumpărătorul devenind acționar majoritar

Acționarul majoritar era îndreptățit, potrivit contractului, ca până la data constituirii noului Consiliu de Administrație, să fie informat și consultat cu privire la managementul societății și încheierea de contracte economice.

Debitul de 300 milioane lei, nu era menționat nici în caietul de sarcini și nici în nota de prezentare a societății întocmită cu ocazia vânzării, iar situațiile financiare au fost aprobate de acționari, printre care și Fondul Proprietății de Stat București.

Actul adițional a fost semnat de persoane fără calitate, ulterior contractului de vânzare-cumpărare acțiuni.

Pârâta a invocat lipsa calității procesuale a reclamantei, iar pe fond, a solicitat respingerea acțiunii.

Reținând că societatea reclamantă este succesoarea S.C. I.L. S.A. Vrancea, prin sentința civilă nr. 85 pronunțată la 20 februarie 2001, tribunalul a respins excepția, iar pe fond, a admis acțiunea reclamantei, a anulat actul adițional nr. 301/3478 din 9 aprilie 1999.

Pentru a pronunța această sentință, pe fondul cauzei, tribunalul a reținut că deținătorul pachetului majoritar de acțiuni, reprezentantul societății reclamante, a achiziționat aceste acțiuni pe baza unor situații financiare cunoscute și avizate de vânzător în care nu era evidențiat debitul de 300.000.000 lei, iar potrivit clauzelor contractuale, avea dreptul să fie consultat cu privire la încheierea altor contracte. Prin încheierea contractului, interesele sale financiare au fost lezate, deși nu era parte contractantă.

Curtea de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ, prin decizia nr. 517/ A pronunțată la 27 iunie 2001, a respins, ca nefondat, apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței pronunțată de tribunal.

Decizia instanței de apel a fost atacată cu recurs de pârâtă, care o critică pentru nelegalitate și netemeinicie.

În motivarea recursului se invocă, în esență, lipsa calității procesuale a reclamantei, motivată de împrejurarea că, potrivit art. 973 C. civ., efectele convențiilor privesc numai părțile contractante, iar S.C. V. S.A. nu a fost parte contractantă.

Pe fondul cauzei, recurenta susține că, potrivit pct. 3.1 din contractul de vânzare, proprietatea asupra acțiunilor vândute se transmite la data plății prețului, iar prețul trebuia plătit la 90 zile de la data încheierii contractului, astfel încât prin încheierea convenției cu S.C. I.L. S.A. Vrancea, drepturile cumpărătorului n-au fost lezate.

Recursul declarat de pârâtă nu este fondat.

Deși recursul privește decizia pronunțată în apel, criticile recurentei privesc sentința tribunalului și sunt identice cu cele formulate în apel și înlăturate judicios de instanța de apel care a reținut corect că instanța de fond a pronunțat în cauză o soluție legală.

În speță, cumpărătorul acțiunilor era îndreptățit, potrivit contractului să fie consultat la încheierea altor contracte economice, iar pârâta vânzătoare, după încheierea contractului de vânzare, nu mai era îndreptățită să încheie convenții care nu erau evidențiate financiar și care lezează interesele cumpărătorului.

Așa fiind, recursul declarat de Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului, se privește ca nefondat și, în baza dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ., urmează să fie respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE

Respinge recursul declarat de pârâta Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului împotriva deciziei nr. 517 din 27 iunie 2001 a Curții de Apel Galați, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 20 februarie 2003.