Partial annulment of shareholder delegation powers upheld; appeal rejected as unfounded.
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe court rejected the appeal (recurs) filed by the claimant against the appellate decision, holding that the prior rulings remain in force. The lower courts had partially annulled a shareholders' general meeting resolution of 17 September 2008, specifically setting aside point 2, which had delegated to the board of directors the powers under art. 113 lit. d) of Law No. 31/1990 (establishing or dissolving secondary offices such as branches and agencies), while allowing the delegation of powers under lit. b), c), and f) of the same article. The claimant sought full annulment, arguing that the delegation exceeded the scope permitted by art. 114 of Law No. 31/1990. The Supreme Court affirmed the lower courts' interpretation, concluding that art. 114 alin. (1) expressly allows delegation of only the powers listed in art. 113 lit. b), c), and f), not lit. d), so the partial annulment was correct and the appeal was unfounded, dismissed under art. 312 alin. (1) C. proc. civ. The decision is final (irevocabilă).
Legislator headnote
AI generatedart. 113 lit. d) din Legea nr. 31/1990, art. 114 din Legea nr. 31/1990, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, art. 312 alin. (1) C. proc. civ; Partial annulment of shareholder delegation powers upheld; appeal rejected as unfounded: The lower courts had partially annulled a shareholders' general meeting resolution of 17 September 2008, specifically setting aside point 2, which had delegated to the board of directors the powers under art. 113 lit. d) of Law No. 31/1990 (establishing or dissolving secondary offices such as branches and agencies), while allowing the delegation of powers under lit. b), c), and f) of the same article. The claimant sought full annulment, arguing that the delegation exceeded the scope permitted by art. 114 of Law No. 31/1990. The Supreme Court affirmed the lower courts' interpretation, concluding that art. 114 alin. (1) expressly allows delegation of only the powers listed in art. 113 lit. b), c), and f), not lit. d), so the partial annulment was correct and the appeal was unfounded, dismissed under art. 312 alin. (1) C. proc. civ. The decision is final (irevocabilă).
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedMain ground for dismissing the appeal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
Prin sentința comercială nr. 1356 din 26 ianuarie 2009 a Tribunalului București, secția a VI-a comercială, a fost admisă în parte acțiunea A.V.A.S. București și anulată în parte hotărârea A.G.E.A. din 17 septembrie 2008 a acționarilor pârâtei SC I. SA București, respectiv doar pct. 2 din respectiva hotărâre, referitor la aprobarea delegării către Consiliul de administrație a atribuțiilor prevăzute de art. 113 lit. d) din Legea nr. 31/1990.
Instanța de fond a reținut că pot fi delegate consiliului de administrație în condițiile art. 114 din Legea nr. 31/1990 doar atribuțiile prevăzute de art. 113 lit. b), c) și f) nu și cele de la lit. d) din același text așa încât s-a anulat în parte hotărârea luată cu încălcarea legii.
Apelul declarat de reclamanta A.V.A.S. împotriva acestei sentințe a fost respins ca nefondat prin decizia comercială nr. 215 din 16 aprilie 2009 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, reținându-se că instanța de fond a făcut o corectă interpretare și aplicare a dispozițiilor art. 113 și art. 114 din Legea nr. 31/1990 iar reclamanta, nici la fond nici în apel, nu și-a motivat susținerea nelegalității delegării competențelor prevăzute de art. 113 lit. b), c) și f) din Legea nr. 31/1990 către Consiliul de administrație.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamanta A.V.A.S. București solicitând modificarea ei pentru nelegalitate.
În dezvoltarea motivelor de recurs întemeiate pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ. recurenta critică decizia din apel pentru că a fost dată cu încălcarea dispozițiilor art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, fiind delegate chiar atribuții ce nu puteau forma obiectul delegării, cum este cea de la art. 113 lit. d) privind „înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică”.
Prin întâmpinare intimata - pârâtă a solicitat respingerea recursului ca nefondat.
Recursul este nefondat urmând a fi respins pentru următoarele considerente:
În esență recurenta critică greșita aplicare a dispozițiilor art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, text potrivit căruia se pot delega de către adunarea generală extraordinară a acționarilor către Consiliul de administrație exercițiul atribuțiunilor adunării generale extraordinare prevăzut de art. 113 lit. b), c), d) și f).
Or, în speță, atât instanța de fond cât și cea de apel au reținut, făcând aplicarea acestui text că prin hotărârea A.G.E.A. din 17 septembrie 2008 au fost cedate consiliului mai mult decât era prevăzut în lege, respectiv atribuția prevăzută de art. 113 lit. d) referitoare la înființarea sediilor secundare, motiv pentru care hotărârea A.G.E.A. a fost anulată în această privință.
În consecință criticile recurentei sunt nefondate, recursul urmând a fi respins în temeiul dispozițiilor art. 312 alin. (1) C. proc. civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București împotriva deciziei comerciale nr. 215 din 16 aprilie 2009 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțata în ședință publică, astăzi 3 decembrie 2009.