Validity of corporate capital increase via in-kind contributions using company assets and dilution of minority shareholder rights
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe High Court of Cassation and Justice dismissed the appellants' appeal, leaving in force the lower courts' rulings that rejected the action to annul a shareholders' general assembly decision. The dispute concerned a challenge by minority shareholders to the validity of a capital increase in a joint-stock company, which they argued was conducted improperly to dilute their stake from 15% to 0.42% and that the increase relied on assets belonging to the company rather than the shareholders. The court held the capital increase was legally valid because the shareholders were granted their preemptive rights but chose not to exercise them by subscribing to new shares, and the company's articles of association permitted capital increases in both cash and in-kind contributions. Decisive legal bases included Article 10 and Article 16 of Law No. 31/1990 regarding minimum capital requirements and the ownership requirements for in-kind contributions, alongside Article 11 of the company's bylaws, which authorized the specific method of capital increase.
Legislator headnote
AI generatedart. 210 din Legea nr. 31/1990, art. 10 din Legea nr. 31/1990, art. 16 din Legea nr. 31/1990, art. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 969 C. civ; Validity of corporate capital increase via in-kind contributions using company assets and dilution of minority shareholder rights: Pentru a pronunța această sentință, instanța de fond a reținut că art. 210 din Legea nr. 31/1990 exclude posibilitatea majorării capitalului social cu diferențe favorabile din reevaluarea patrimoniului care pot fi incluse în rezerve. Reclamanții s-au opus majorării prin emiterea și subscrierea de noi acțiuni dar hotărârea de subscriere a acestora de către acționarii prezenți este legală.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedFull text
Deliberând asupra recursului de față;
Tribunalul Hunedoara, prin sentința civilă nr. 708 din 26 aprilie 2007 a respins ca nefondată acțiunea reclamanților B.N.A., T.C.O., R.C.A. formulată împotriva pârâtei SC A.C. SA Deva având ca obiect anularea hotărârii A.G.A. din 29 iunie 2006.
Pentru a pronunța această sentință, instanța de fond a reținut că art. 210 din Legea nr. 31/1990 exclude posibilitatea majorării capitalului social cu diferențe favorabile din reevaluarea patrimoniului care pot fi incluse în rezerve. Reclamanții s-au opus majorării prin emiterea și subscrierea de noi acțiuni dar hotărârea de subscriere a acestora de către acționarii prezenți este legală.
În apelul reclamanților, Curtea de Apel Alba Iulia, prin decizia civilă nr. 63 din 28 septembrie 2007 a respins ca nefondat acest apel reținând că art. 1 și 2 din Legea nr. 302/1990 a modificat art. 10 din Legea nr. 31/1990 stabilind capitalul minim pentru societățile pe acțiuni la 25.000 euro în echivalent lei și termenul de 1 an de la intrarea în vigoare a Legii nr. 302/2005 pentru majorarea capitalului social, în caz contrar producându-se dizolvarea societății.
Față de iminenta împlinirii termenului de 1 an, hotărârea de majorare ci capitalul de majorare a capitalului social prin emiterea a 48.000 de acțiuni apare ca legală.
S-au apreciat de asemenea ca aplicate corect dispozițiile art. 16 din Legea nr. 31/1990 în sensul că bunurile ce formează obiectul aportului trebuie să fie proprietatea acționarilor și nu ale societății.
Neluare în considerare a deciziei nr. 803/A/1999 a Curții de Apel Alba Iulia s-a datorat faptului că motivul anulării hotărârii anterioare nr. 12/1998 l-a reprezentat nelegalitatea convocării adunării generale.
Aspectele de imoralitate rezultând din reducerea participării reclamanților la capitalul social de la 15% la 0,42% au fost considerate ca nerelevante, în raport de obiectul dosarului.
Împotriva acestei decizii au declarat recurs reclamanții invocând motivele prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Se susține că a fost nesocotit art. 969 C. civ. și art. 11 alin. (2) din contractul de societate, că legea nu obligă la aportarea doar a bunurilor proprietate a acționarilor putând fi admise bunurile societății.
Recurenții mai arată că dorința reală a acționarului principal a fost aceea a acaparării unui număr mai mare de acțiuni și reducerea numărului acționarilor majoritari.
Pe de altă parte, recurenții au solicitat retragerea și plata contravalorii acțiunilor deținute astfel că majorarea de capital reprezintă o manoperă de complicare artificială a raporturilor societare.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Majorarea de capital s-a făcut legal fiind acordat dreptul de preferință acționarilor dar aceștia nu au înțeles să-l exercite participând la vreo subscripție de acțiuni.
Față de prevederile art. 11 alin. (1) și (2) din contractul de societate care prevăd posibilitatea majorării capitalului social atât în numerar cât și în natură, corect au apreciat instanțele că nu au fost încălcate aceste dispoziții acordându-se dreptul de preemțiune.
Negăsindu-se întemeiate motivele de recurs, acesta urmează a fi respins ca nefondat.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanții B.N.A., T.C.O., R.C.A. împotriva deciziei comerciale nr. 63/A din 28 septembrie 2007 pronunțată de Curtea de Apel Iulia, secția comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 3 decembrie 2008.