Cassation appeal dismissed: share sale rescission date fixed at notification, not re-registration, and extracontractual liability for asset value loss rejected
Romania (RO)
Legislator summary
AI generatedThe Supreme Court of Cassation and Justice dismissed the plaintiff's cassation appeal, thereby upholding the Court of Appeal's decision to reject the claim and leaving the lower court's partial award of interest and penalties in force. The dispute arose from a 1996 share sale agreement that was terminated by the creditor’s exercise of a fourth-degree resolutive pact, with the plaintiff arguing that the effective date of rescission should be tied to the subsequent re-registration as a shareholder rather than the notification date, and seeking additional damages for the difference in net asset value between privatization and rescission. The Supreme Court held that the contractual rescission clause created a right to terminate via mere notification without prior formalities, making the notification date the operative moment for rescission, and characterized the liability for the loss in net asset value as extracontractual, placing the burden on the plaintiff to prove the defendant's fault and causal link, thereby rendering the cited privatization legislation inapplicable to the extracontractual damage claim.
Legislator headnote
AI generatedart. 304 pct. 9 C. proc. civ, art. 41 alin. (2) din Legea nr. 137/2002, art. 1021 C. civ, art. 312 C. proc. civ; Cassation appeal dismissed: share sale rescission date fixed at notification, not re-registration, and extracontractual liability for asset value loss rejected: The dispute arose from a 1996 share sale agreement that was terminated by the creditor’s exercise of a fourth-degree resolutive pact, with the plaintiff arguing that the effective date of rescission should be tied to the subsequent re-registration as a shareholder rather than the notification date, and seeking additional damages for the difference in net asset value between privatization and rescission. The Supreme Court held that the contractual rescission clause created a right to terminate via mere notification without prior formalities, making the notification date the operative moment for rescission, and characterized the liability for the loss in net asset value as extracontractual, placing the burden on the plaintiff to prove the defendant's fault and causal link, thereby rendering the cited privatization legislation inapplicable to the extracontractual damage claim.
Keywords
AI generatedCited Legislation
AI generatedRelated Decisions
AI generatedKey legal questions extracted by Legislator
AI generatedThe provision cited in the dispositive as the legal basis for dismissing the cassation appeal as unfounded.
Full text
Asupra recursului de față:
Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele:
Reclamanta A.V.A.S. a chemat în judecată pe pârâta SC B.T. SRL Suceava, solicitând obligarea acesteia la plata daunelor - interese rezultate din desființarea contractului de vânzare - cumpărare de acțiuni, reprezentând 40% din valoarea capitalului social al SC S.T.I.F. SA Fălticeni, daune - interese reprezentând dobânzi contractuale în sumă de 51.123.795 lei aferente ratelor 5 și 6 și penalități în sumă de 459.245.276 lei până la data de 7 septembrie 2004, data reînscrierii A.V.A.S. ca acționar.
Tribunalul București, prin sentința comercială nr. 8569 din 22 iunie 2007, a admis în parte acțiunea precizată, a obligat pe pârâtă la 3.330,24 lei dobânzi aferente ratei 5 și 6 și penalități, a respins celelalte pretenții precum și cererea de acordare a cheltuielilor de judecată.
Instanța de fond a reținut, în esență, că la data de 6 mai 1996, reclamanta a vândut pârâtei 40% din capitalul social al SC S.T.I.F. SA pentru prețul de 2.538.950.000 lei din care 80% respectiv suma de 2.031.160.000 lei să fie plătită în 6 rate cu dobândă de 5% pe an și o penalitate de 0,25% pe zi de întârziere din valoarea ratei neachitate. Contractul prevedea un pact comisoriu de gradul IV de care reclamanta a uzat, astfel încât la data de 16 iulie 2004 acesta a fost desființat, iar obligațiile rezultate din neexecutare imputabile pârâtei.
În privința diferenței de valoare a activului net contabil la data desființării contractului, instanța de fond a considerat că nu există legătură de cauzalitate.
Curtea de Apel București, soluționând apelul reclamantei, prin decizia comercială nr. 408 din 2 octombrie 2007, a respins ca nefondată cererea, reținând că data desființării contractului a fost corect stabilită la 16 iulie 2004 când reclamanta a uzitat de pactul comisoriu, notificându-l cocontractantului, iar pretențiile izvorând din scăderea valorii acțiunilor ce au făcut obiectul vânzării nu sunt de natură contractuală iar culpa pârâtei nu a fost dovedită.
Împotriva deciziei astfel pronunțată, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc. civ.
Recurenta susține că instanțele greșit au stabilit data la care s-a desființat contractul, încălcând prevederile art. 21 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002 și art. 41 alin. (2) din Legea nr. 137/2002. La 7 septembrie 2004 a fost reînscris A.V.A.S. ca acționar al SC S.T.I.F. SA astfel încât până la acea dată trebuiau acordate despăgubirile.
Greșit instanța de apel nu a acordat pretențiile rezultate din diferența activului net contabil la data privatizării și aceea la data desființării contractului, încălcând prevederile art. 21 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002 care enumera – exemplificativ – categoriile de daune pe care A.V.A.S. le poate solicita, ignorând existența faptei, prejudiciului, legăturii de cauzalitate și vinovăției pârâtei.
Recursul este nefondat și va fi respins pentru considerentele ce se vor expune:
Contractul încheiat între părți la data de 6 mai 1996, modificat prin actul adițional din 1999, stabilea în termenii convenției de vânzare - cumpărare atât dobânzi și penalități pentru neexecutarea în termen a obligațiilor asumate, cât și un pact comisoriu de gradul IV.
Clauza expresă privind desființarea contractului astfel cum a fost prevăzută în contract are ca principal efect rezilierea de drept, prin simpla notificare a acesteia, fără orice altă formalitate prealabilă.
Așadar contractul va fi considerat desființat în condiții derogatorii de la art. 1021 C. civ. chiar la momentul notificării, iar notificarea a fost efectuată de A.V.A.S. prin adresa din 16 iulie 2004.
Opțiunea creditorului a fost astfel exprimată la data de 16 iulie 2004 fiind într-adevăr – astfel cum susține și recurenta – singurul în drept a aprecia dacă este cazul să aplice rezoluțiunea. Faptul reînscrierii ulterioare (la 7 septembrie 2004) a sa ca acționar al SC S.T.I.F. SA nu are relevanță în raport cu data la care a notificat desființarea contractului.
Cea de-a doua critică a deciziei atacate a evitat caracterizarea naturii juridice a obligației de reparare a prejudiciului. Iar, Curtea de Apel, judicios a caracterizat răspunderea pârâtei, pentru diferența dintre activul net contabil la data privatizării și acela de la data desființării contractului, ca fiind extracontractuală.
În condițiile în care pârâta deținea un procent de 40% din capitalul social, dovada existenței unei fapte cauzatoare de prejudicii raportului de cauzalitate și vinovăției, în lipsa unei clauze contractuale, revenea reclamantei.
Prevederile art. 21 din O.G. nr. 25/2002 și cele modificatoare prevăzute de O.G. nr. 40/2003 au în vedere exemplificativ – este adevărat – categorii de daune de natură contractuală așa încât aplicarea acestor texte de lege este nepertinentă.
Așa fiind, în temeiul prevederilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge ca nefondat recursul declarat împotriva deciziei comerciale nr. 408 din 2 octombrie 2007 pronunțată de Curtea de Apel București.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București împotriva deciziei nr. 408 din 2 octombrie 2007 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat.
Irevocabilă.
Pronunțată în ședință publică, astăzi 16 septembrie 2008.